2023年外商投资企业变更备案申报承诺书.docx

外商投资企业变更备案申报承诺书 外商投资企业变更备案申报表填表说明 一、外商投资企业变更备案流程 （一）外商投资企业根本信息变更：勾选需变更的事项后进入系统修改设立申报表中填写的相应内容。外商投资企业根本信息包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式。本卷须知： 1.注册资本计价币种的变化需进行备案。 2.企业类型由外商投资企业变更为内资企业的，勾选“外商投资企业根本信息变更栏〞的“企业类型（转内资）〞事项，将企业类型申请变更为内资。（不需要勾选“外商投资企业投资者根本信息变更〞和“股权（股份）、合作权益变更〞填报投资者股权变更情况，股权变更情况可在备注栏中说明。） （二）外商投资企业投资者根本信息变更：勾选需变更的事项后进入系统修改设立申报表中填写的相应内容。外商投资企业投资者根本信息包括：姓名/名称、国籍（地区）或地址/注册地或注册地址、证照类型及号码、认缴出资额、并购交易对价、并购方式、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型。 （三）股权（股份）、合作权益变更：勾选“股权（股份）、合作权益变更〞栏，填写变更信息，包括“变更原因及方式〞、“原投资者列表〞和“变更后投资者列表〞。因股权变更导致外商投资企业根本信息、外商投资企业投资者根本信息等发生变更的，或因合并、分立导致股权变更的，应根据变更的实际情况填写外商投资企业、外商投资企业投资者、合并事项、分立事项、终止事项的相关信息。本卷须知： 1.如股权受让或增资交易对价含溢折价，应填写“股权受让/增资溢折价〞一栏。股权受让/增资溢折价=股权受让/增资交易对价-认缴出资额。 2.因投资者股权发生变更不涉及增加注册资本的，在勾选填写“股权（股份）、合作权益变更〞栏后，填写变更原因及方式，并填报新增投资者的根本信息、修改原投资者的根本信息或删除已丧失投资者身份者的投资者根本信息。 3.因投资者股权发生变更涉及企业新增注册资本，在勾选填写“股权（股份）、合作权益变更〞栏后，填写变更原因及方式，并填报新增投资者的根本信息、修改原投资者的根本信息或删除已丧失投资者身份者的投资者根本信息。同时，还应勾选“外商投资企业根本信息变更〞填写相应的信息。 （四）合并：勾选“合并〞栏，填写变更内容。因合并导致外商投资企业根本信息、外商投资企业投资者根本信息、投资者股权等发生变动的，还应根据变更的实际情况勾选并填写“外商投资企业根本信息变更〞、“外商投资企业投资者根本信息变更〞或“投资者股权变更〞栏。本卷须知： 1.新设合并的，被合并方（此处各方仅指适用备案管理的外商投资企业，下同）需勾选“新设合并〞项，填写变更信息，并勾选“终止〞项填写相应的信息。新设立的外商投资企业办理相应的设立备案或审批手续。 2.吸收合并的，合并各方需分别办理变更备案手续。吸收方应勾选“合并〞栏中的“吸收合并〞及“合并后存续〞项后填写变更内容；被吸收方应勾选“合并〞栏中的“吸收合并〞-“合并后被解散〞项后填写变更内容，同时还应勾选“终止〞栏填写相应的信息。 吸收方是内资企业，因吸收合并变更设立为外商投资企业的，吸收方需办理设立备案手续而非变更备案手续。 （五）分立：勾选“分立〞栏，填写变更内容。因分立导致外商投资企业根本信息、外商投资企业投资者根本信息、投资者股权等发生变动的，还应根据变更的实际情况勾选并填写“外商投资企业根本信息变更〞、“外商投资企业投资者根本信息变更〞或“投资者股权变更〞栏。本卷须知： 1.存续分立的，存续方需办理变更备案手续，勾选“分立〞栏中“存续分立〞项；新设方应办理相应的设立备案或审批手续。 2.解散分立的，被分立方需办理变更备案手续，勾选“分立〞栏中“解散分立〞项。同时，勾选“终止〞栏，填写相应的信息。分立后新设的公司应分别办理相应的设立备案或审批手续。 （六）终止。根据解散的原因，勾选填写“终止〞栏中的相应选项。 （七）外资企业财产权益对外抵押转让。勾选“外资企业财产权益对外抵押转让〞，并描述相关情况。 （八）中外合作企业外国投资者先行收回投资。勾选“中外合作企业外国投资者先行收回投资〞，并描述相关情况。 （九）中外合作企业委托经营管理。勾选“中外合作企业委托经营管理〞，并描述相关情况。 （十）备注。合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的，应当在此说明依法办理公告手续的情况。 二、相关名词说明 （一）外商投资企业根本信息。 1.注册地址。填写注册地址后，需勾选是否位于自贸试验区、国家级经济技术开发区内。 2.统一社会信用代码。系指营业执照上的统一社会信用代码。 3.企业类型。按外商投资企业性质分别填写“合资〞、“合作〞、“独资〞、“股份制〞。“股份制〞分为上市公司和非上市公司，其中非上市公司中的“公众公司〞是指在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。 4.投资行业。先按中华人民共和国国民经济行业分类（gb/t4754－2023）中划分的小类行业类别代码勾选填写涉及的行业，再从中勾选确认一个行业作为企业的主营行业。 5.业务类型。需勾选填写其中的一项或多项，不涉及各特殊类型的，勾选“不涉及以上各类型〞。 （1）高新技术企业。系指依据高新技术企业认定管理方法的规定被认定为高新技术企业的外商投资企业。 （2）独立法人研发中心。系指依据关于外商投资设立研发中心有关问题的通知规定，外国投资者以中外合资、合作、独资企业等方式设立的研发中心。 （3）非独立法人研发中心。系指依据关于外商投资设立研发中心有关问题的通知规定，以独立部门或分公司形式在外商投资企业内部设立的研发中心。 （4）功能性机构。系指依照有关规定设立的外商投资采购中心、财务管理中心、结算中心、销售中心、分拨中心和其他功能性机构，以及商务部或省级商务主管部门认定的地区总部。 （5）投资性公司。系指依据关于外商投资举办投资性公司的规定设立的外商投资性公司。 （6）创业投资企业。系指依据外商投资创业投资企业管理规定设立的外商投资创业投资企业。 （7）创业投资管理企业。系指依据外商投资创业投资企业管理规定设立从事创业投资管理效劳的企业。 （8）股权投资企业。系指依据外商投资股权投资企业相关规定在中国境内设立的从事股权投资的外商投资企业。 （9）股权投资管理企业。系指依据外商投资股权投资企业相关规定在中国境内设立的从事股权投资管理效劳的企业。 （2023）金融资产管理公司。系指外商投资设立的金融资产管理公司和依据金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定设立的外商投资企业。 （11）境内居民返程投资。系指根据国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知规定，境内居民通过特殊目的公司在境内设立外商投资企业并开展经营活动。 （12）投资性公司投资。系指由已设立的外商投资性公司投资设立的企业。 （13）创业投资企业投资。系指由已设立的外商投资创业投资企业所投资设立的企业。 6.经营范围。按企业合同、章程载明的经营范围进行填写，并勾选承诺该经营范围不涉及国家规定实施的准入特别管理措施。 7.是否属于国家规定的进口设备减免税范围。按照指导外商投资方向规定、外商投资产业指导目录和中西部地区外商投资优势产业目录的规定勾选“国家鼓励外商投资的产业〞、“中西部地区外商投资优势产业〞及其具体条目。 8.投资总额、注册资本。按申请企业合同、章程中的币种填写。股份公司填写股本总额。 9.外商投资企业最终实际控制人。系指通过股份、合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业实现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。实际控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构（含政府基金）或国际组织；实际控制人是境内的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业。 （二）外商投资企业投资者根本信息。 1.外商投资股份（a股上市）： （1）中国投资者：所有中国投资者信息合并申报，仅填写“姓名/名称〞与“认缴出资额〞两项。其中“姓名/名称〞项应填写为“中方a股〞；“认缴出资额〞项应填写所有中国投资者合计持有的a股股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。（2）外国投资者： a.外国投资者持有的b股、h股以及其他股份（a股除外），应分别合并申报，仅填写“姓名/名称〞与“认缴出资额〞两项。其中“姓名/名称〞项应填写为“b股〞、“h股〞或“外资其他股份（a股除外）〞；“认缴出资额〞项应填写所有外国投资者合计持有的b股、h股或外资其他股份（a股除外）的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。 b.外国投资者持有的a股，应按单个投资者分别申报，填写“外商投资企业投资者根本信息〞栏下的所有信息。应在投资者“姓名/名称〞项中加注“a股〞，例如“xxx公司（a股）〞。 2.外商投资股份（仅境外上市）： （1）中国投资者。所有中国投资者信息合并申报，仅填写“姓名/名称〞与“认缴出资额〞两项。其中“姓名/名称〞项应填写为“中方股份〞；“认缴出资额〞项应填写所有中国投资者的合计认缴出资额。 （2）外国投资者： a.外国投资者持有的h股以及外资其他股份（a股除外），应分别合并申报，仅填写“姓名/名称〞与“认缴出资额〞两项。其中“姓名/名称〞项应填写为“h股〞或“外资其他股份（a股除外）〞；“认缴出资额〞项应填写所有投资者合计持有的h股或外资其他股份（a股除外）的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。 b.外国投资者持有的外商投资股份非公众股，应按单个投资者分别申报，填写“外商投资企业投资者根本信息〞栏下的所有信息。 3.外商投资的非上市公众公司： 外商投资的非上市公众公司系指在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司。 （1）中国投资者。所有中国投资者信息合并申报，仅填写“姓名/名称〞与“认缴出资额〞两项。其中“姓名/名称〞项应填写为“中方持股〞；“认缴出资额〞项应填写所有中国投资者合计持有的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。 （2）外国投资者。外国投资者应按单个投资者分别申报，填写“外商投资企业投资者根本信息〞栏下的所有信息。应在投资者“姓名/名称〞项中加注“非上市公众公司股份〞，例如“xxx公司（非上市公众公司股份）〞。 4.证照号码。填写护照号码或身份证号/商业登记证明号码或统一社会信用代码。 5.出资方式。可多项选择，勾选相应的出资方式并填写其对应的金额。 6.投资者类型： （1）境外投资者。外商投资的投资性公司、创业投资企业视同外国投资者，需在“投资者类型〞栏的“境外投资者〞项中勾选相应选项。 （2）境内投资者。存在外商投资企业境内再投资情况，是指该境内投资者为外商投资企业在中国境内投资设立的企业，或该境内投资者的股东中有外商投资企业。 注。本表除境外投资者名称可用英文填写外，其余内容使用中文填写。 第10页 共10页