2023年城市更新项目尽职调查的主要内容.docx

城市更新工程尽职调查的主要内容 风险提示：本文仅从城市更新改造实施主体的角度，对城市更新工程尽职调查的主要内容予以梳理，并不涉及城市更新尽职调查的方法及其本卷须知，更未涉及城市更新尽职调查所涉事项的法律解决方案及其风险控制方案。 一、对城市更新工程合作方的尽职调查 1、对工程合作方包括城市更新范围所涉的村集体经济组织或其后设立单位、工程融资合作方等进行全面的尽职调查，包括但不限于主体资格及其资信状况、公司治理结构、重大合同、税务、企业经营业务及所涉及的政府审批或许可、重大诉讼或仲裁等。 2、也可对工程合作方进行单项的尽职调查，调查并核实工程合作方的主体资格、资信状况等与工程有关的重大事项。 二、对城市更新工程土地相关情况的尽职调查 1.调查核实工程范围内土地根本情况。假设工程范围内土地为国有用地，那么应调查、核实国有土地使用权证、建设用地规划许可证、国有土地使用权出让合同等文件，并将其分类为国有出让土地使用权、国有划拨土地使用权、国有土地租赁或者临时用地等类别，并重点核实是否存在抵押、使用权年限是否到期等事宜；假设工程为集体用地，那么应向村集体经济组织或其后设立单位、政府相关部门等了解、调查、核实集体用地的权属根本情况，并需调查明确该集体土地的用途及分类，是否属于宅基地、非农建设用地、农用地、统征返还用地、未利用地等。 2.调查核实工程范围内土地是否存在历史遗留问题。根据关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定、XX市宝安龙岗两区城市化土地管理方法等文件之规定，应重点了解、核实并调查工程所涉土地在深圳农村城市化过程中是否存在历史遗留问题，即更新范围所涉土地与国家相关政府部门、其他集体经济组织或其后设立组织、其他村民或法人组织之间是否存在土地性质及土地权属争议或未解决事项。 3.调查核实工程范围内土地是否已存在合作事宜。应向村集体、工程范围内所涉土地的使用权人、被拆迁房屋所有权或使用权人了解、核实是否与其他个人、公司进行任何城市更新工程的合作或签署类似法律文件。 三、对城市更新工程被拆迁房屋及其物权人的尽职调查 1.全面调查、核实城市更新工程范围所被拆迁房屋包括永久性建筑物、临时性建筑物及其附着物情况，并核实其所有权人、使用权人、用益物权人、担保物权人等情况，并拟定详细清单。 2.重点调查、核实非住宅房屋情况并拟定清单。 3.了解并查证被拆迁房屋的装修状况，必要时进行证据保全。 4.向相关政府部门了解、核实工程范围内涉及违法、违章建筑的认定和处理情况并拟定相关清单。 5.调查、核实工程范围内小产权房情况并拟定清单。 6.调查、核实工程范围内合作建房情况并拟定清单。 7.调查、核实工程范围内被拆迁房屋的出租情况并拟定清单，并以复印、影印、摄像等方式收集工程范围内的被拆迁房屋租赁合同及其相关文件。 8.调查、核实工程范围内被拆迁房屋已设定抵押或存在被司法机构查封、冻结状况，并拟定相关清单。 9.调查、核实工程范围内所有权或使用权有争议的被拆迁房屋情况并拟定清单。 四、对城市更新工程与拆迁补偿有关的其他事项的尽职调查 1.调查、核实工程范围内华侨房屋情况并拟定清单。 2.调查、核实工程范围内在建工程情况并拟定清单。 3.调查、核实工程范围内擅自改变法定用途的房屋情况并拟定清单。 4.调查、核实工程范围内公益事业用房清单。 5.调查、核实工程范围内军事设施、教堂、宗祠、寺庙、文物古迹情况并拟定清单；。 6.调查、核实内户口所属工程范围内的生活特殊困难人员清单）。 五、必要时，应对工程所在地就实施城市更新工程的法规、政策环境进行了解和调查。 第二篇：工程尽职调查内容工程尽职调查主要内容 一、法律组 1、公司设立及历史沿革调查 1.1公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不管股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。 1.2公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。 1.3公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2023年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章〞。 1.4公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。 1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于： 1.5.1成立的政府机关批文（如有） 1.5.2变更注册资本的政府机关批文（如有） 1.5.3变更或增加经营范围的政府机关批文（如有） 1.5.4政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有） 1.5.5股权变动时涉及的所有批准文件 1.5.6其它历史沿革有关的批文 1.5.7公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件） 1.5.8公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件） 1.6公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。 1.7公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决 议等文件。 1.8公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份的验资报告（复印件）。 1.9公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。 1.2023公司设立及历次增资、集团变更为股份时的资产评估报告确认文件（复印件）。 1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。 1.12会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。 1.13公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。 1.14公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。 1.15公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。 1.16公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。 1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定； 1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。 1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权； 1.20假设公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。 1.21企业的企业国有资产产权登记证及国有资产产权变更登记文件（假设有）。 2、公司主营业务情况调查 2.1关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。 2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）（此项并非公司历史沿革）、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。 2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）： 2.3.1矿产资源勘查许可证的批件，探矿权保存期限/延长保存期的批准文件； 2.3.2矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件； 2.3.3矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书（如有）； 2.3.4探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件； 2.3.5最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件； 2.3.6探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料（如有）； 2.4公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。 3、公司重大交易合同和工程投资调查 3.1经营性合同 3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。 3.1.2单份合同金额在人民币2023万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。 3.1.3单份合同金额在人民币2023万元以上的采购合同、向企业提供效劳的合同、及公用设施效劳协议（供水、供电、供气等）。 3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享） 3.1.5煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。 3.1.6列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的工程。 3.1.7任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。 3.1.8任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。 3.1.9请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资工程的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。） 3.1.2023请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。 3.1.11请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。 4、公司资产情况