2023年第十届保荐机构联席会议主要内容新编.docx

第十届保荐机构联席会议主要内容 202322年2月13号，深交所组织在深圳召开了第十届保荐机构联席会会议，上午是专题演讲，下午是分组讨论，以下是会议主要内容： 一、深交所理事长陈东征先生致辞 说明未来工作重点为探讨建立“优中选优〞机制，银行可以考虑报价系统挂牌公司融资授信优先，并积极参与中小企业融资体系建设。 二、中国证监会主席助理朱从玖先生作重要讲话 朱助理主要谈了三个方面的意见： （一）对保荐行业的认识及其定位和开展问题（怎么看保荐制实施以来的行业开展）2022年以来，保荐行业已开展到有120230名保荐代表人、220230名准保荐代表人的规模，社会上对保荐制也还有一些模糊认识，在其看来： 1、保荐制是转轨时期重要的“一跳〞，是从行政审批制到市场化机制的重要“抓手〞和根底，4年多来的时间取得了预期效果。 2、怎么看保荐制实施中的问题 要科学地看待存在的问题，保荐制实施中存在的问题与资本市场其它问题一样，是“阶段性的问题〞，随着市场的开展是可以解决和克服的。 3、保荐业务是证券公司未来核心竞争力的重要表达 保荐业务的专业性（资格）、经验（能创造价值）、团队及文化，可使证券公司形成具有不可替代性的核心竞争力。 4、要提升执业的合规性和执业质量 今年发行制度要改革，要考虑行业整体开展利益，要有合理的边界和竞争环境，正确的舆论引导。 5、行业前景不可限量 开展中小企业是国家应对经济危机的措施。 （二）执业中的问题和监管思路 1、问题1）立项把关不严2）专业判断能力欠缺 工程中矛盾较多，内在逻辑经不起推敲3）对信息披露核查不够4）对其它机构意见核查不够5）材料制作粗糙 6）签字保荐代表人尽责不够7）询价过程违规 2、对保荐机构的要求 管好、用好保荐代表人，建立健全并执行好各项制度，控制好各项保荐风险，勤勉尽责、老实守信和制度规定是执业的最低要求。 3、审核中的措施 1）加强初审环节对保荐质量进行评判，与对保荐代表人的执业评价相结合。2）加强透明度，提前预披露时间。 3）加强保荐合规性检查：有无现场调查，对重要问题的讨论记录4）加强持续督导管理 （三）更具体的布置 目前在审企业较多，发行部非常关注申报企业202322年 3、4季度变化，已提醒审计师对波动大的行业和企业更加审慎。 三、轮值主席单位招商证券股份领导致辞 招商证券总裁致辞中提出三点建议： （一）推进发行制度改革，如应能使投行发行的股票优先由公司现有的客户认购。 （二）推动保荐业务改革，降低保荐代表人本钱。 （三）证监会适当放开投行业务管制，帮助应对银行等金融机构投行业务的竞争，如中期票据业务。 四、深交所宋丽萍总经理宣读深交所中小企业板202322年度优秀保荐机构名单并做说明 深圳证券交易所评出的中小企业板优秀保荐机构名单如下：202322年最正确保荐机构：广发、国信、平安 202322年优秀保荐机构：海通、华泰、招商、中信、联合202322年保荐工程创新奖：宏源、瑞银、申万 五、202322年度保荐机构保荐业务调研情况 （一）投行队伍从业人员情况 从回收问卷的61家保荐机构来看，从业人员达6000人，比202322年底增长43%，保荐人202347人。保代分布不均，数量排名前15的机构集中了57%的保代，62%的准保。 （二）保荐机构工程储藏情况。 目前在会审核工程359家，在辅导企业为738家，立项后备资源为1117家，合计2213家。上市资源集中度高，在审企业数量最多的2023家保荐机构手中掌握了189家在审企业，占52%，340家辅导企业，占46%，399家立项后备资源，占36%。 （三）内核制度运行情况。50%的机构将核查重点放在内核评审阶段，25%的放在报审阶段，将重点放在立项阶段的仅3%。从内核的主要核查对象来看，重点集中在提交给监管部门的相关材料，对发行人提供的一手资料及相关工作底稿重视相对缺乏。内核人员的专业素质和相关的鼓励制度安排明显缺乏，外部专业人员比例偏低。内核否决率与发审会否决率相比较低。 六、分组讨论中就创业相关问答情况 证监会发行部相关处长及交易所创业板筹备组相关领导参加讨论，并答复相关问题，以下是讨论中对相关问题的答复。 （一）关于创业板推出时间 答。阻碍资本市场恢复融资功能的原动力来自于市场，压力在证监会，希望大家帮助领导分析重启融资到底会有哪些冲击，提供有数据支撑的分析，将自己的研究成果向市场发表，让市场明白其中利弊。 （二）关于创业板发行条件 1、如何看待资产负债率低的企业到创业板融资的必要性。 答。没有说资产负债率低即不能上市融资，创业板会较灵活掌握，如确系企业借不到钱，或是有较大工程拟实施等会灵活掌握。 2、带有业绩“对赌〞条款的公司能否上创业板 答。尚未研究，但国有企业恐有较大问题。 3、募投工程会否象中小板一样严格要求完成相关程序及批复。 答。会有较灵活的把握，但目前尚不能做到象国外创业板一样的灵活。募集资金有可能在发行25%公众股时会较多，也可能可以考虑做一些存量发行，具体还在研究。 4、有传言创业板不欢迎传统制造企业，但又听说在发动一些中小板企业（如局部医药企业）到创业板上，界线在哪。 答。如何选择也未最终确定，但一定要区别于中小板，只说过欢迎哪些企业，未说过不欢迎哪些企业，创业析要兼顾多样性，防止结构性风险，但目前尚无具体标准，也不会去做，要靠券商去理解。创业板支持高技术、高成长和新模式企业，初期可能会与中小板局部重合，但长远看会有自己的特点。 5、合伙企业能否成为公司股东 答。合伙企业法出来后主体资格应无问题，而障碍在于开户问题，而开户问题又在于证券法。 6、关于创业板转板问题 答。规那么里对创业板转板留了口子，但标准未定，等市场运行平稳后才可能定；转板可能也会影响创业板市场形象。 （三）其它问题 1、如何看待已报会企业202322年业绩下滑，同比数据较难看问题。答：会具体分析，如仍然符合发行条件的会继续审核，但会提醒发审委关注，主要看发行人的行业地位、行业变动趋势、外部环境，会从多方面考察发行人的持续盈利能力。 第二篇：第十二届保荐机构联席会议上的讲话-2022023411证监会发行监管部李庆应副主任在第十二届保荐机构联系会议上的讲话 一、202322年发行部的主要工作 1、发行上市申请审核的日常监管 （1）要求审核人员、发审委员做好审核工作底稿； （2）在审核过程中发现存在问题的及时转五处，记入诚信档案并采取相应监管措施。 2、完善聆讯制度 改变过去聆讯会上主要由发行人答复以下问题的做法，要求主要由保代答复以下问题；对历史沿革复杂，或者审核过程中反响问题多的，要求保代参加初审会，答复提问。 3、通过现场检查，催促保荐机构完善内控 2023年发行部检查了14家券商，2023年与创业板部一起检查了15家券商，两年共检查43个工程的工作底稿。 4、加强培训，提高从业人员执业水平 已向保荐代表人发布三期保代通讯，通过保代通讯这个平台，将审核中的政筹划向及时发布，如对未通过审核公司的被否原因进行归纳供大家学习。 5、增加保代队伍 11年2月底，共有保荐代表人1699人，目前已超过1700人，占投行从业人员的比例约22%，加上准保约占从业人员总数的40%。 另外，今年保代考试要提前。 6、加大对违规保代、保荐机构的处分力度 202322年，总计开出15张罚单，其中11次监管谈话。 二、202322年审核过程中发现的问题 1、上市公司质量有待提高 202322年发行部审核240个ipo工程，其中200家通过，37家被否，3家取消审核，通过率有所降低。 （1）被否的主要原因：独立性不符合首发方法的要求，如有的公司生产用厂房和土地均向大股东租赁；同业竞争和关联交易方面，主张整体改制上市，同一类业务要整合到一起，关联交易方面曾出过征求意见稿，目前内部掌握的比例还是不能超过30%； （2）局部工程财务风险，持续盈利能力存在问题。 2、信息披露的任务有待提高 （1）重要关联方，重大诉讼，资产来源以及股东之间的关系，生产经营的重大变化等方面的披露不全； （2）关于行业情况、市场占有率方面的披露，过多溢美之词，存在广告化倾向；建议有权威统计数据的可披露，没有的不需披露。 3、尽调不到位（1）没做走访工作； （2）过度依赖会计师和律师的工作，投行必须厘清责任，责任要归位，采取必要的核查手段进行独立判断； （3）持续尽调不够，特别是材料上报后的尽调缺乏。 4、保荐机构内控进一步完善 （1）个别机构，从立项到上报只有几个星期；（2）个别公司的内控部门设在投行部下，不独立；（3）过多注重书面材料审核，现场核查不够。 5、对媒体舆论重视不够，被动应付居多，面对公司负面新闻，保荐机构一味推诿。 三、2023年工作 1、证监会将启动券商ipo工程保荐“尽职调查问核程序〞。在见面会后，证监会将安排分管投行业务的副总、两名签字保代，参加37个问题的询问，并要求他们出书具承诺书以落实尽职调查责任； 2、加大现场检查力度 （1）临时抽查，不再提前通知具体工程；（0 9、2023年申报的工程）（2）下发整改通知书，要求落实整改，否那么发监管意见书。 3、加强过程监督 （1）预审员和发审委员继续做好审核工作底稿，对保代的日常工作进行评价；（2）发审会上继续问保代问题，初审会请保代参加。 4、强化保代监管，加大违规处分力度 如没到现场，没参加辅导，申报材料质量差，拥有发行人股份、与发行人有有其他利益关系的，有一起查一起。 第三篇。保荐机构尽职调查的主要内容有哪些保荐机构尽职调查的主要内容有哪些。 202322-11-26 （1）发行人根本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； （2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等； （3）高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等； （4）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其标准运行情况、组织结构和“三会〞运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等； （5）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售本钱与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金