2023年借壳上市研究.docx

借壳上市研究 篇一：借壳上市专题研究 借壳上市定义与流程专题分析 一、借壳上市的定义、标准与条件 依照中国证监会关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相关规定的决定，证监会对上市公司严重资产重组治理方法〔证监会令第73号，以下简称“重组方法〞〕中有关规定进展了修正，并对借壳上市的定义、标准、审核要点做了进一步明确，修正后的重组方法已于2023年9月1日施行。 2023年1月19日发布的lt;关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相关规定的决定的咨询题与解答对上市公司严重资产重组相关规定做了进一步的解释，依照新准那么，借壳重组与IPO审核标准趋同。 〔一〕借壳上市的概念 重组方法第12条对借壳上市的定义做了说明： “自操纵权发生变更之日起，上市公司向收买人购置的资产总额，占上市公司操纵权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的〞，凡满足该规定的严重资产重组即构成借壳上市。 上述收买人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际操纵人的收买人，二是上市公司初次上市至本次重组前，已通过收买、划拨等途径获得上市公司实际操纵权的收买人。 上市公司在操纵权发生变更后进展借壳上市，经证监会核准并已施行后，再次向收买人购置资产，无需按借壳上市处理。 上市公司向收买人购置的资产包括向收买人及事实上际操纵人操纵的关联方购置的资产。 典型案例：东湖高新〔600133〕 〔二〕借壳上市应满足的一般条件 重组方法第12条对借壳上市应满足的条件做了规定： “除符合本方法第十、第四十二条规定的要求外，上市公司购置的资产对应的运营实体持续运营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2023万元。上市公司购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 前款规定的严重资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与标准运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业，与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联买卖。〞 重组方法第10条是对上市公司施行严重资产重组的一般性规定；重组方法第42条对上市公司发股购置资产做了一般性规定。 〔三〕借壳上市应满足的特别标准 借壳上市应满足的特别标准即：上市公司购置的资产对应的运营实体持续运营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2023万元。上市公司 购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 对借壳上市标的资产净利润、持续运营时间的规定是借壳上市审核新增内容。 依照lt;关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相关规定的决定的咨询题与解答的说明，按照借壳上市与IPO趋同原那么，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2023万元〞中的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原那么确认。 依照lt;关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相关规定的决定的咨询题与解答的说明，“上市公司购置的资产对应的运营实体持续运营时间应当在3年以上〞中的运营实体指上市公司购置的资产。 运营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份，持续运营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个运营实体，那么须在同一操纵下持续运营3年以上。 上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级治理人员等人选是否具备治理上述运营实体所必需的知识、经历，以及接受财务参谋关于证券市场标准化运作知识辅导、培训的情况。 典型案例：xST漳电〔000767〕 2023年8月22日，重组报告书通过公司股东大会审核的xST漳电为符合新规那么对借壳上市的规定，对重组报告书做了修正。 xST漳电原实际操纵人为国务院国资委，控股股东为国务院国资委独资企业中电投集团；本次重组后，xST漳电实际操纵人变为山西省国资委，控股股东那么变为山西省同煤集团。在原重组报告书中，xST漳电拟发股购置同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权、豁口煤业100%股权、锦程煤业90%股权，但由于豁口煤业和锦程煤业不满足重组方法第12条关于上市公司购置的资产对应的运营实体持续运营时间应当在3年以上的规定，因而，上市公司将拟发股购置资产缩减为塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。 〔四〕借壳上市比例数据的计算 重组方法〕第13条第1款第〔4〕项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进展购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本方法的规定报经中国证监会核准的资产买卖行为，无须纳入累计计算的范围，但本方法第12条规定情形除外。〞 为防止借壳上市重组行为化整为零躲避监管，严格执行拟注入资产须符合完好性、合规性和独立性要求，就借壳上市相关计算规定如下： 1、执行累计初次原那么，即按照上市公司操纵权发生变更之日起，上市公司在严重资产重组中累计向收买人购置的资产总额〔含上市公司操纵权变更的同时，上市公司向收买人购置资产的买卖行为〕，占操纵权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计初次到达100%以上的原那么。 2、执行预期合并原那么，即收买人申报严重资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联买卖，那么关于收买人处理同业竞争和关联买卖咨询题所制定的承诺方案，涉及将来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 〔五〕借壳上市与IPO趋同 依照lt;关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相关规定的决定的咨询题与解答的说明，借壳重组标准与IPO趋同，是指中国证监会按照上市公司严重资产重组治理方法审核借壳重组，同时参照初次公开发行股票并上市治理方法的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照初次公开发行股票并上市治理方法，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续运营才能，是否符合证监会有关治理与标准运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业，与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联买卖。 〔六〕借壳上市需提供上市公司盈利预测报告 依照重组方法第18条、28条的规定，上市公司从事以下三类严重资产重组及发行股份购置资产的，除提供标的资产盈利预测报告，还需提供上市公司盈利预测报告。 1、借壳上市； 2、上市公司出售资产的总额和购置资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均到达70%以上； 3、上市公司出售全部运营性资产，同时购置其他资产； 二、借壳上市的根本思路、运作途径与流程 收买方通过借壳上市利用“壳资源〞的上市条件，实现自有资产的证券化，收买方借壳上市的根本思路即：买壳——清壳——借壳。收买方〔非上市公司〕在市场中选择一家标的公司作为收买对象，完成收买后将会对公司原有资产进展清理〔或在收买的同时对上市公司原有资产进展清理〕，然后利用“壳公司〞的上市条件，通过发股收买、置换等方式将收买方拟上市资产注入上市公司实现借壳上市。 〔一〕收买方借壳上市流程 1、选择壳公司 借壳上市收买方资本运作第一步即在上市公司中选择符合企业资本运作思路的“壳公司〞。在选择“壳公司〞时，应重点分析壳公司的股权架构、股本总量、股票价格、资产构造、资产质量、财务构造、运营业务及运营业绩等阻碍收买本钱的要素。 2、壳公司股东构造分析，制定股权收买方案 收买方选定壳公司后，需要对壳公司的股本构造进展梳理，分析股权购置的难易程度，并适时与拟进展股权转让的股东进展接触。收买方应广泛设计股权转让方案，利用企业本身优势，力图以最小本钱获得壳公司操纵权。在获得壳公司股权的过程中，能够利用无偿划拨、协议转让、有偿收买等多种方式，尽量防止二级市场“要约收买〞以减少收买本钱。 3、收买方重组董事会，进展“清壳〞操作 收买方获得“壳公司〞第一大股东地位后，应着手进展董事会改组，获得公司实际操纵权。收买方可通过董事会对“壳公司〞进展清壳或资产整合，使“壳公司〞符合收买方资本运作意图。 4、向“壳公司〞注入优质资产 完成“清壳〞工作后，收买方将拟上市资产注入上市公司，实现借壳上市。 收买方在借壳上市的实际操作中，二、三、四步事实上并没有明晰的界限，而且在绝大多数情况下是同时进展的。收买方获得上市公司股权与严重资产重组一般是同时进展，同时互为前提；收买方对“壳公司〞的资产清理与资产注入可能以资产置换的方式同时进展；“壳公司〞亦可能以资产出售的方式将原有资产出售给原控股股东，或者原控股股东指定的关联方或非关联方。因而，在借壳上市的实际操作中，财务参谋需灵敏掌握，设计最正确重组方案。 〔二〕壳公司借壳上市流程 借壳上市案例中，上市公司信息披露程度要远远强于收买方，其透明度更高、监管强度更大，本文以st大成为例，说明上市公司借壳上市根本流程。 典型案例：st大成〔600882〕 St大成〔600882〕是最新完成资产交割的借壳上市案例，也是较为典型的借壳上市案例。上市公司控股股东中国农化将其持有的上市公司 63,766,717 股〔占上市公司总股本的29.84%〕股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换获得的置出资产及现金为对价支付。 上市公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进展等值资产置换； 同时，上市公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9 名股东发行股份作为对价，购置华联矿业100%股权超出置出资产价值局部。 重组完成后，上市公司将持有华联矿业100%股权，公司主营业务由原来的化学农药、根底化学原材料的消费和销售变更为铁矿石开采、及铁精粉销售。 以以下图是以st大成为例的借壳上市流程图： 5 篇二：借壳上市研究 如何认定借壳上市 2023-4-13 8:41 张维宾 【大 中 小】【打印】【我要纠错】 〔一〕借壳上市的买卖类型 借壳上市是对上市公司“壳〞资源进展重新配置的一种活动。非上市公司整体或者严重资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司〞的上市公司，借以在证券买卖所上市。 在我国资本市场中，企业借壳上市能够有不同的类型。例如： 1、“母〞借“子〞壳整体上市 上市公司的母公司〔集团公司〕能够通过配股、权益互换等方式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。 2、严重资产出售暨吸收合并 被选作“壳〞公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、运营资质及业务由原股东承接或承继；同时由壳公司定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中严重资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。 采纳严重资产出售暨以新增股份吸收合并方式实现借壳上市，“壳公司〞在整体或严重资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司〞，其控股股东以承当“壳公司〞全部负债作为对价，收买“壳公司〞全部资产，并承接“壳公司〞现有全部业务及员工，在此种特别情况下，合并日“壳公司〞只剩下净“壳〞。同时，“壳公司〞承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。 〔二〕借壳上市的买卖界定 1、借壳上市与买壳上市的区别 买壳上市，欲买壳的企业先收买控股一家被选为“壳〞公司的上市公司，然后将买壳企业的运营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合 并或控股合并等方式注入该上市公司，从而实现上市。 借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联买卖，而是将严重资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子买卖同步