百度双重股权结构研究_王子粤.pdf

/25CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION/25CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION2023 年 1 月第 26 卷第 2 期中 国 管 理 信 息 化China Management InformationizationJan.,2023Vol.26,No.2百度双重股权结构研究王子粤（东华理工大学，南昌 330046）摘 要文章以在美国上市的双重股权结构公司百度公司为研究对象，深入探究百度实行双重股权结构的意义及影响。基于此，文章首先阐述百度公司基本情况以及百度公司实施双重股权结构上市的意义，然后分析双重股权结构对百度公司的积极影响。上述分析不仅有助于拓展对双重股权结构与公司治理效益的研究视野，还能加深对我国双重股权结构公司现状的了解，为我国其他计划采用双重股权结构的企业提供参考。关键词股权结构；公司治理；双重股权结构；百度doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.02.008中图分类号F271；F275文献标识码A文章编号1673-0194（2023）02-0025-03 0引 言我国国际地位的持续提高，带动了资本市场的活跃和国际化程度持续增强，双重股权结构的应用需求也在随之增加。我国许多优秀的高科技互联网企业，如阿里巴巴、百度等，想要采取双重股权结构上市，但在国内进展不利，不得不转向海外市场寻求上市，这在国内资本市场上引起了热烈讨论，也正因如此，国内市场呼吁上市制度改革创新的声音也逐渐增大。与此同时，以 Google、Facebook 为代表的国外互联网企业也纷纷采用了双重股权结构。我国企业上市大多是采用同股同权的股权结构，但在同股同权的股权结构公司治理模式下，作为企业的核心创始人，股权会因投资者增多而被稀释，创始人对公司控制权得不到保障。公司采用双重股权结构上市能达到控制绝对话语权的目的，这也是目前资本市场上公司创始人获得控制权的手段之一。双重股权制度在我国企业中的应用较少，本文以百度这一具有代表性的互联网企业为案例，对其实施双重股权结构的治理效应进行分析，希望为我国其他即将采用双重股权结构的企业提供参考。1百度公司基本概况百度公司拥有着全世界最大的中文搜索引擎、最大的中文网站。创始人李彦宏和徐勇 2000 年 1 月创立了百度公司，公司坐落于中国北京海淀区。“百度”这一公司名来源于中国古代南宋词人辛弃疾所作的一句词“众里寻他千百度”。这句词表达了对理想的不断追求，也映射出百度公司的公司愿景，同时也反映了百度公司成为世界顶尖高科技公司的决心。2005年，百度公司决定在美国纳斯达克市采用双重股权结构的方式上市，并希望公司的决策权能够掌握在创始人手中，以提高公司的经营决策效率，从而更利于公司未来的发展。从招股说明书得知，双重股权结构的原理就是同股不同权，把普通股分为 A 股和 B 股，分别代表着一般股和优级股。其中，1 只 A 级股票相当于 10 只 B 级股票，也就等同于 A 级股票的一票投票权相当于 B 级股票 10 票投票权。此外，B 级股票可以转换为 A 级股票，但 A 级股票不能转换为 B 级股票，若持有人出售 B级股，那么该股票自动转换为同等数量的 A 级股。20022004年，百度公司总共完成了3轮融资，合计 2620 万美元，B 级股由上市前私募投资者所持优先股和李彦宏团队所持普通股转化而来1。融资前，李彦宏掌握着公司绝对的控制权，持有 50%的股权，经过首次公开募股（InitialPublicOffering，IPO）出售部分股票和 3 次私募后，持股比例下降为 22.4%，原始创业团队持股比例下降到 34.13%，假设仍采用“一股一权”的股权结构，百度公司控制权将不在李彦宏团队手中。如果百度公司采用双重股权结构上市，李彦宏只需要拥有公司 11.3%以上的股权就可以获得绝对控制权。此外，招股说明书还提到，上市前私募投资者持有的优先股和公司创始团队普通股将会转化为 B 级股，如果李彦宏及其团队共同持有的 B 级股比例不到收稿日期2022-07-1226/CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION会计研究已发行 B 级股的 5%，所有 B 级股将会转化为同等数量的 A 级股，并且公司将不再发行 B 级股。这一规定在很大程度上防止了恶意收购者收购原始股获取控制权的行为，纵使他们获得原始股，也不能拥有足够表决权来控制公司。2百度公司实施双重股权结构上市的意义2.1有效避免创始人股权被稀释的现象百度公司自实施双重股权结构上市到如今，由于百度公司采用了双重股权制度，李彦宏拥有公司的股权比例虽然从 22.9%下降到 16.5%，但是仍掌握着公司绝对控制权，因为其持有 60%以上的投票权。对于普通大众来说，公司创始人对公司实际运营情况以及公司未来发展计划才最了解。但如果公司不断融资，公司股权也会随之不断稀释，将会对公司的未来健康发展产生不利影响。百度公司采用双重股权制度可以一定程度上避免上述情况发生。2.2更快适应市场竞争日益激烈的大环境百度公司虽然是互联网行业的龙头，但还是面临着巨大的竞争压力。雅虎中国业务在 2000 年达到顶峰，占据中国搜索市场逾 20%份额，同时阿里巴巴和腾讯等企业在不断利用自身规模及品牌优势抢占市场，更加加剧了百度公司在行业内的竞争压力。但面对外界不断涌来的压力，百度依旧坚持技术创新的理念不断前行，也正是这种理念才得以让百度在短时间内坐上了互联网龙头位置。另外，百度公司采用双重股权制度上市在很大程度上解决了其资金需求问题。根据百度公司上市前一年的合并财务报告可知，2004 年底，百度公司资产负债表上的总资产仅有大约 3100 万美元，而到了 2005 年，以百度上市当天的市值计算，德丰杰全球创业投资基金拥有的股票价值则超过 10 亿美元，获得了巨大利润。总之，百度公司实施双重股权结构上市不仅能解决创始人股权被稀释的问题，还促使百度公司更快适应市场竞争日益激烈的大环境2。2.3有效提高公司创新水平和研发能力百度公司始终秉持着“让科技改变人们生活”的理念，在创新水平和研发能力上一直寻求进步，即使是搜索界面上的一个简单、普通的搜索框，都需要复杂的技术来支撑。随着同行业竞争压力的增大，消费者需求的不断提高，企业如果没有创新和研发能力，就很难在行业中生存。2005 年，百度公司利用双股制上市，给自身带来了大量的资金。2005 年，百度公司的研发投入达到 4420 万元，相比 2004 年增长 204.1%；2007年，百度公司研发投入达到了 1.40 亿元，相比 2006 年增长了 77.58%。之后几年，百度的研发投入一直保持着持续增长。2021 年，百度公司的研发费用更是高达 249.4 亿元，占主营业务收入超 20%。同时，近年来百度公司在创新水平和研发能力上取得了显著的成绩，这说明了双重股权结构的实施在一定程度上可以提高公司的创新水平和研发能力，这是因为双股制的实施使得控制权在创始人手中，创始人注重公司创新能力与研发水平的提高，所以会增加研发支出，二者存在因果关系。3双重股权结构对百度公司的积极影响百度公司采用双重股权结构上市对公司产生了极大的正向影响，下面分别从财务绩效、股权结构、市场效应 3 个层面进行分析。3.1财务绩效分析为了从行业绩效分析中更加直观地看出百度公司实施双重股权结构产生的积极影响，本文特别对百度20082009 年的净资产收益率、总资产净利率、每股收益 3 个指标进行分析3。3.1.1净资产收益率百度公司采用双重股权结构上市之后的 3 年时间里，公司财务业绩水平有了显著提高。虽然 2008 年仅是百度采用双重股权结构上市的第 3 年，但其净资产收益率增长到 34%，远远超过同期同行业 90%以上的公司，在行业中占据了领先地位。相对于 2008 年，虽然 2009 年百度的净资产收益率下降了 3%，但依然超过了同行业 90%的公司。如此来看，实施双重股权制度在一定程度上可以维持百度公司财务稳定，同时也能促使百度公司稳居行业领先位置。实施双重股权制度对百度公司持续稳定发展起了积极作用。3.1.2总资产净利率与同行业采用其他股权制度的企业相比，百度2009 年的总资产净利率为 31.8%，远远超过同期同行业近 90%的公司，位居行业领先地位。同时，百度公司远超 2008 年行业的平均总资产净利率，同行业有一半公司的总净资产收益率低于平均值，总净资产收益率超过 33%的公司不超过 1/10。同时，2009 年百度的总资产净利率比 2008 年下降了 2.4%，但是百度仍然能超过同行业90%公司。这说明与同行业相对比，百度公司具备了独特的优势，其中盈利能力超越了大部分同股同权的同行公司。正因为如此，可以得出结论，实施双重股权制度一定程度上对公司盈利能力的提升产生了正面影响。3.1.3每股收益2008 年和 2009 年，百度每股收益分别为 30.63/27CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION 会计研究元、42.96元，远超过行业的平均每股收益5.09%。2008年和 2009 年，百度每股收益超过行业 90%以上企业，并且 2009 年相比 2008 年增长了 12.33 元。这说明百度公司实施双重股权结构上市之后发展态势良好，处于高速成长时期。3.2股权结构分析百度公司刚创建时，公司所有决策权都集中于高层手中。股份被分为 3 部分，其中创始人占据最多的一部分，一部分归属于员工持有的股票期权，最后一部分被风险投资者持有。公司创建初始，李彦宏持股比例占据了 25%，徐勇持股比例仅仅是他的 1/3。当百度公司首次融资之后，总股本达到了 3232 万股，公司高管总共持股比例达到了 43.5%，其中李彦宏持股比例下降到 22.9%，徐勇持股比例增长到 7%，二者占据了大部分股权，其中李彦宏是高管中的最大股东4。2012 年，李 彦 宏 持 股 比 例 由 22.9%下 降 到16%，但是妻子马东敏占据公司股份的 4.8%，二人持股比例总共为 20.8%。但到了 2013 年，李彦宏持股比例仍在减少，仅为 15.7%。百度公司递交的 SC13G 文件披露了李彦宏持股情况。从文件得知，李彦宏持有百度公司的普通股为 549 万股，加上他以个人名义持有的股份，共计持有百度 558.13 万普通股，仅占据总股份的 15.7%。不过，虽然李彦宏和妻子马东敏加起来的股份也没有德丰杰全球创业投资基金多，但因为百度公司实施了双重股权制度，李彦宏和马东敏的投票权达到 68.17%，获得了绝对的决策权。经过百度公司股权结构的不断调整，其前三大股东实际占有股权份额在被不断稀释。最新数据显示，2021 年三大股东的股份占比分别为16.5%、16.3%、5.4%。百度公司从采用双重股权结构上市至今，虽然李彦宏的持股比例在持续下降，由22.9%缩减到了 15.7%，但投票权占据了 60%以上，在百度公司拥有绝对的控制权。由此可以说明，采用双重股权结构上市在一定程度上可以将创始人对企业的控制权发挥到最大，公司的任何决策和运转要由创始人决定，这样就可以减少由于后期决策问题而产生的各种责任推卸问题，保证了企业的运行效率，进而帮助企业乃至整个行业实现高速有效的发展，同时可以一定程度上排除干扰公司作出决策的不利因素，提高公司的决策效率，促进公司长远发展。3.3市场效应分析一是从市场份额角度来看。客户是企业最重要的利润来源，能反映企业的经营状况和企业市场份额的多少。20052006 年，百度公司市场份额由 25%增加到 55.2%，一举占据了我国同行业的领先位置。根据最新数据，2021 年，百度公司占我国搜索引擎市场份额的 83.6%，同比 2005 年增长了 58.6%。这说明双重股权结构的实施对百度公司市场反应具有积极作用。二是从企业文化角度来看。百度公司成立之初就开始实行股票期权文化，2005 年双重股权结构实施后依旧延续这种文化传统。这个举措不仅提高了员