2023年尽职调查材料清单.docx

尽职调查材料清单 一、尽职调查所要到达根本目标 1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2.了解目标公司价值如何； 3.判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查事项 1.设立与存续：设立、变更情况2.股东与股权：股东情况 3.公司治理。公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制5.资产：偏重于合法性审查6.人力资源7.业务情况 8.重大合同与债权债务9.关联关系与同业竞争 2023.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况11.其他：环保、反腐败、外部参谋聘用、保险等12.诉讼/仲裁与处分13.对本次交易的各方授权 三、具体工程 1/24 （一）设立与存续 1-1：设立与存续——公司等级根本资料① 营业执照（正本及副本）② 工程建议书和可研报告③出资协议④章程⑤ 批准设立的文件⑥ 法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明1-2：设立与存续——变更情况有无增减资有无经营范围变更有无法定代表人变更 有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更有无其他登记、备案事项变更 2/24 1-3：设立与存续——其他登记证书 海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可 高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、平安生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章公章财务章法人章合同专用章财务人名章 分支机构或工程部印章⑦ 其他印章、印鉴⑧ 印章管理制度⑨ 印章使用登记簿 1-6：设立与存续——分支机构分公司营业执照 3/24 设立分公司的决议或其他批准文件反映分公司营运资金拨付情况的文件分公司负责人及管理团队的任命文件 分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议工程部或其他分支机构相关文件。 （二）股东与股权 2-1：股东与股权——公司股权结构公司目前的股东名册出资证明书股权结构图 股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权鼓励情况股东行使权力情况个人股东身份及履历介绍⑩ 法人股东简介 2-2：股东与股权——股东出资各股东出资比例与数额一览表 4/24 各股东出资方式一览表各出资期限一览表各出资到位情况一览表 各类出资资产的移交或过户手续一览表类出资资产本身的权属清晰情况一览表非货币出资缺乏值的情况 虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况2-3：股东与股权——股权质押与委托持股公司股权的质押情况是否有委托持股 公司股权是否有其他权利负担或瑕疵2-4：股东与股权——对外投资子公司情况其他关联公司情况 （三）公司治理 3-1：公司治理——股东会股东会会议记录或股东会决议如有代理出席的情况，有无委托书股东会议事规那么股东会的召集通知 5/24 股东会会议提案 股东会的召开频率统计表其他股东会相关资料3-2：公司治理——董事会董事长选任证明 董事选任证明以及董事变更的工商登记资料董事会名册及各董事身份信息、个人简介董事会会议记录或董事会决议董事会议事规那么其他董事会相关资料3-3：公司治理——监事会监事选任证明 监事名册及各监事身份信息、个人简介监事会会议记录监事会议事规那么 监事（会）行使监督权情况其他监事（会）相关资料3-4：公司治理——经理团队 经理、副经理、财务负责人等的聘任文件经理团队名册及身份信息 6/24 管理例会、经理办公会等类似会议记录经理层内局部工规定 3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务董监高人员有无任职资格董监高人员有无不忠实行为董监高人员之间有无亲属关系 （四）内部管理与经营风险控制 4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度内部组织结构图 各职位、岗位的职责描述规章制度汇编 最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的开展情况以及财务情况4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理 是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同合同是否有审批权限规定和流程管理规定合同签订前是否事先经过专业法律人员审查合同订立后是否统一保管和做好保密措施 每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行 合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好 任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录 7/24 4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险 就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少 （五）资产 5-1：资产——不动产所有不动产的清单 盖有土地部门查询章的土地情况信息表土地使用权证 房屋所有权证、不动产共有权证他项权利证书房屋租赁、出租 被采取查封、冻结等强制措施无偿使用他人土地或房屋房屋是否将被拆迁 盖有房产部门查询章的房产信息表5-2：资产——设备及车辆设备及车辆清单 设备及车辆取得的证明资料 在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书 8/24 有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况有无被采取查封、冻结等强制措施的情况其他设备及车辆的相关资料5-3：资产——一般资产资产清单 办公用品及固定设施原材料及存货其他资产 5-4：资产——在建工程建设用地规划许可证建设工程规划许可证建设工程施工许可证施工单位资质文件是否为强制招标工程有无招投标在建工程抵押 优先受偿权是否另有约定是否有总包专项竣工验收文件竣工验收备案文件 9/24 5-5：资产——专利权专利证书 是否有转让、受让情形有无正在申请中的专利有无许可、被许可情形 有无被查封、冻结等司法强制措施是否按时缴纳专利年费 是否存在共有、合作研发等权属争议情况是否被设定质押 是否聘请了专利代理机构或专利参谋5-6：资产——商标权商标登记证 是否有许可、被许可情形是否有商标作为股东出资情形是否有在申请过程中的商标是否聘请了商标代理机构商标上是否设立质押 是否被采取查封、冻结等强制措施其他相关资料 5-7：资产——其他知识产权 2023/24 自行研发的专有技术或技术秘密受让的专有技术或技术秘密技术进口、出口、国内使用许可合同有关技术使用许可合同的登记证书支付技术使用费的证明资料共同研究开发合同研究开发委托合同技术指导、合作合同其他与技术相关的合同及资料著作权软件著作权域名、网站及其他 5-8：资产——计算机系统和数据公司配置清单个人自备清单 公司文件资料以电子方式存放于公共及私人情况说明是否有oa系统以及公司建的数据库正版软件使用情况5-9：资产——品牌与荣誉 品牌是否注册了或正在申请注册商标 11/24 是否进行了品牌推广 是否参加了行业协会、商会或类似组织是否获得过业内外荣誉新闻报道 参加公益、慈善事业是否有商业失信行为 目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价 （六）人力资源 6-1：人力资源——人员结构职工名册 人事组织图以及关系说明部门与岗位人员配置说明有无病、残员工 有无待岗、培训及其他不正常上班人员今后的人员聘用方案 6-2：人力资源——高级管理人员高级管理人员名册以及资历、兼职 高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件高级管理人员兼职情况 保密协议、竞业限制协议签订情况 12/24 出资培训、培养及效劳期协议签订情况6-3：人力资源——重要技术人员 重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况重要技术人员工作职责重要技术人员薪酬待遇情况6-4：人力资源——劳动合同签订公司是否与所有员工签订了书面劳动合同签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定是否有劳动合同格式文本公司在签约前是否履行了告知义务劳动合同是否盖骑缝章是否提交一份给劳动者有无员工签收劳动合同记录有无集体劳动合同 6-5：人力资源——配套协议签订保密协议 培训协议及效劳期协议竞业限制协议职务创造协议其他相关协议 13/24 6-6：人力资源——职工的保险养老保险工伤保险医疗保险失业保险生育保险住房公积金 上述五险一金的支付证明为员工投保的商业保险的证明 6-7：人力资源——工会、职工代表大会有无工会组织 是否正在组建工会组织是否缴纳了工会经费工会相关制度工会运行情况说明有无职工代表大会 是否正在组建职工代表大会职工代表大会的相关制度职工代表大会的运行情况说明6-8：人力资源——健康与平安 14/24 职业病防治、平安生产、劳动保护制度女职工保护制度消防制度 是否对从业人员进行了平安生产和教育培训是否发生职业病、平安事故、女职工受职业危害事件各项劳动平安及职工健康保护制度执行情况说明6-9：人力资源——规章制度及其民主程序是否有劳动管理规章制度 规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商规章制度的内容是否合法 规章制度是否向员工公示或者告知员工 （七）业务情况 7-1：业务情况——主营业务① 主营业务描述② 主营业务是否在登记的经营范围之内③ 主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权 15/24 ④ 销售的产品或提供的效劳是否遭受投诉或索赔 7-2：业务情况——主营工程，适用于工程公司，工程不同调查内容不同，以房地产工程为例 公司主营工程内容的总体说明 工程所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、工程投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等 如涉及征地拆迁，那么取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告 相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设