2023年科创板VS创业板注册制相同与不同.doc

科创板vs创业板注册制：相同与不同 　内容目录 　 科创板 vs 创业板注册制：相同与不同3 　 展望：创业板有望逐步科创化9 　 风险提示10 　图表目录 　图表 1：科创板、创业板 IPO 发行审核规那么比照4 　图表 2：创业板注册制发行审核流程5 　图表 3：科创板、创业板 IPO 发行保荐规那么比照6 　图表 4：科创板、创业板交易规那么比照8 　图表 5：科创板、创业板退市规那么比照9 　事件：6 月 12 日，证监会发布创业板首次公开发行股票注册管理方法〔试行〕创业板上市公司证券发行注册管理方法〔试行〕创业板上市公司持续监管方法〔试行〕和 　证券发行上市保荐业务管理方法，深交所、中国结算、证券业协会等同步推出相关配套规那么。自此创业板注册制细那么正式落地。 　科创板 vs 创业板注册制：相同与不同 　从整体来看，创业板改革并试点注册制，在充分借鉴科创板改革经验的根底上，又基于创业板的情况作出了局部针对性的安排。 　1、板块差异化定位，创业板与科创板最大的不同 　创业板定位效劳成长型创新创业企业，支持传统产业创新升级，确保实现与科创板的差异化开展。比照此前“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的开展〞的笼统表述， 　创业板首次公开发行股票注册管理方法〔试行〕对创业板的定位作出了进一步的明确， 即“主要效劳成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合〞，更加强调推动传统产业的创新升级。并与科创板“面向世界科技前沿、面 　向经济主战场、面向国家重大需求〞，主要效劳于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业的定位有所区分。 　与此同时，为明确创业板定位突出创业板特色，本次深交所还发布了创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定，明确设臵行业负面清单，排除房地产等传统行业企业在创业板上市。另一方面，又通过允许与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业上市，支持和引导传统行业转型升级。 　2、发行上市制度：大致与科创板相同 　创业板改革后，其发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原那么要求、监管处分等方面将与科创板相关规定根本一致。 　首先，发行条件方面，精简优化了创业板发行条件，提升市场包容性。 　IPO 方面，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，从而实现了对不同成长阶段和不同类型的创新创业企业的支持。主要包括：1、取消了现行对申请上市发行人在盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。2、完善盈利 　上市标准。一般企业仅需满足与科创板相同的“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元〞或“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元〞。同时，明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施。即“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元〞，略高于科创板标准。3、支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市，标准与科创板 　相同。同时，本次创业板还从从营业收入、复合增长率、同行业比拟等维度，明确了红筹企业营收快速增长的三个具体判断标准。 　再融资方面变化不大。主要是加强了对财务会计报告的披露要求，标准上整体较科 　创板更为严格。包括：1、对于公开发行，要求最近三年必须被出具无保存意见的审计报告。2、对于非公开发行，审计报告披露合规要求从最近三年缩短为最近一年。3、淡化了先前规定中对于再融资企业需满足“最近二年按照上市公司章程的规定实 　施现金分红〞的要求。同时创业板还完善了小额快速再融资机制，而科创板再融资规那么仍在征求意见中，目前并无小额快速再融资的机制。 　图表 1：科创板、创业板IPO 发行审核规那么比照 　科创板创业板 　设立负面清单，原那么上不支持以下行业在创业板上市：1、 　农林牧渔业；2、采矿业；3、酒、饮料和精制茶制造业； 　行业限制 　一般企业 　条件1 　条件 　1〕、2〕同科创板； 　红筹及差异表决权企 　业 　对已在境外上市的大型红筹企业， 市值≥2023 亿元； 　尚未在境外上市的红筹企业，最近一年营业收入≥ 30 　亿元且估值≥200 亿元； 　对营业收入快速增长的，拥有自主研发、国际领先技术 ，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹 企业，以及存在表决权差异安排的： 1、预计市值≥100 亿元；2、预计市值≥50 亿元，且最近一年营业收入≥ 5 亿 　元。 　3〕对营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术， 同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹 企业，以及存在表决权差异安排的：1、预计市值≥100 亿元， 且最近一年净利润为正； 2、预计市值≥50 亿元， 且最近一年营业收入≥5 亿元。 　同时明确营业收入快速增长标准为： 1、最近一年营业收入不低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合增长率 10% 以上；2、最近一年营业收入低于 5 亿元的，最近三年营 　业收入复合增长率 20%以上；3、受行业周期性波动等因 　素影响，行业整体处于下行周期的， 最近三年营业收入 　复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 　重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、 　节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。 　1〕预计市值≥10 亿元，近两年净利润均为正且累计净利润≥5000 万元/近一年净利润为正且营业收入≥1 亿元； 2〕预计市值≥15 亿元，最近一年营业收入≥ 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥ 15%； 　3〕预计市值≥20 亿元，最近一年营业收入≥ 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥ 1 亿元； 4〕预计市值≥30 亿元，且最近一年营业收入≥3 亿元； 　5〕预计市值≥40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 　4、纺织业；5、黑色金属冶炼和压延加工业； 6、电力、热力、燃气及水生产和供给业； 7、建筑业；8、交通运输、仓储和邮政业；9、住宿和餐饮业；10、金融业；11、房地产业；12、居民效劳、修理和其他效劳业。 　最近两年净利润均为正，且累计净利润≥ 5000 万元； 　预计市值≥10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入 ≥1 亿元； 　预计市值≥50 亿元，且最近一年营业收≥ 3 亿元。但一年内暂不实施。 　资料来源：证监会，上交所，深交所， 　其次，发行流程上，也大致流程与科创板相同，区别在于创业板规定交易所审核+证监会注册的时间总计不超过三个月，较科创板以及此前征求意见稿的交易所审核 3 个月+ 证监会注册 20 天的规定，期限再次缩短。 　图表 2：创业板注册制发行审核流程 　资料来源：深交所，证监会， 　第三，定价方式上，相较于科创板公司在 IPO 时必需向基金公司等网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。创业板保存了直接定价方式，并规定 IPO 发行数量在 2023 万股以下且无股东公开出售股份的，以及已经或者同时境外发行的，可通过直接定价的方式确定发行价格，但发行价格不能过高。 　采用询价方式进行定价时，在申报价格上，对参与询价的网下投资者，创业板和科创板均规定同一投资者的不同拟申购价格不能超过 3 个。同时，最高报价不得高于最低报价的 120%。 　第四，配售比例上，现行证券发行与承销管理方法规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在 4 亿股以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60%；超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先向公募基金、社保基金 　和养老金配售，并安排一定比例向企业年金和保险资金配售。本次创业板注册制改革后， 创业板网下初始发行比例将与科创板看平，比例分别提升至 70%和 80%。 　与此同时，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法规定不低于网下发行股票数量的 50%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售，促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议进一步提升至 70%，而创业板那么直接在发 　行与承销业务细那么中明确，网下发行数量中的不低于 70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。 　而在回拨比例上，科创板和创业板都明显较低，其中修改后的创业板回拨比例略高于科创板。现行规定中，网上有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍〔含〕的，应当从网下 　向网上回拨本次公开发行股票数量的 20%；超过 100 倍的，回拨比例为 40%；超过 150 倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。此前科创板将上述比例分别调整为 5%、10%和 80%。而创业板在本次修订后，上述比例那么分别为10%、20%和 70%。 　第五，在参与打新被锁的风险上，根据促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议， 建议通过摇号或抽签方式抽取 6 类中长线资金对象中 10%的账户，中签账户的管理人承诺中签账户获配股份锁定，持有期限为自发行人股票上市之日起 6 个月。而创业板直接将安排一定比例的网下发行证券设臵不低于 6 个月的限售期写入发行与承销业务细那么中，更具有强制力。其中，采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中 10%的账户， 　中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的 10%锁定。 　第六，在网下投资者账户持有市值的门槛上，促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议建议科创板网下投资者及其管理的配售对象账户持有市值门槛不低于 6000 万元， 　科创板创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金不低于 1000 万元。而根据新修订的深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细那么，创业板那么仍仅要求 1000 万的市值门槛。 　第七，战略投资方面，科创板和创业板均规定符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售时，应当以基金管理人的名义作为 1 名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅 　能以其管理的 1 只证券投资基金参与本次战略配售。且战略投资者最高获配比例也相同， 　均为发行 1 亿股以上的原那么上不超过 30%，缺乏 1 亿股的不超过 20%。锁定期也同样为 12 个月。不同之处在于，当 IPO 规模超过 1 亿股时，创业板可较科创板容纳更多数量的战略投资者。 　同时，不同于科创板，创业板仅对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度。跟投比例上，与科创板相同，根据发行规模不同在 2-5%之间浮动。同时锁定期也同样为 24 个月，较一般战略投资者的 12 个月为长。 　图表 3：科创板、创业板IPO 发行保荐规那么比照 　科创板创业板 　建议科创板创主题封闭运作基金与封闭运作战略配 　配售对象规模门槛 　售基金不低于 1000 万元，其他网下投资者及其管理 　的配售对象账户持有市值门槛不低于 6000 万元 　持有的深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值应当在 1000 万元〔含〕以上 　发行数量在 2023 万股以下且无股东公开出售股份的，以 　定价方式询价 　公开发行后总股本在 4 亿股以下的，网下初始发行比 　及已经或者同时境外发行的，可通过直接定价的方式确定发行价格，但发行价格不能过高。其余询价 　网下初始配售比例 　分类配售 　优先配售 　回拨比例 　例不低于本次公开发行股票数量的 70%；超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行