2023年上市公司收购管理办法新旧对照.doc

上市公司收购管理方法新旧对照 　 上市公司收购管理方法新〔征求意见稿〕旧对照表原条款修订条款　第九条　收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务参谋业务资格的专业机构担任财务参谋。收购人未按照本方法规定聘请财务参谋的，不得收购上市公司。 　财务参谋应当勤勉尽责，遵守行业标准和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。 　财务参谋认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务参谋效劳。第九条增加第四款：“财务参谋不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。〞 第十三条　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构〔以下简称派出机构〕，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第十三条第一款修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。〞第十四条　通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。第十四条第一款修改为：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟到达或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。〞第二十八条　以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务参谋向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书作出提示性公告。 　收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本方法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务参谋专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。第二十八条修改为：“以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务参谋向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，同时对要约收购报告书作出提示性公告。收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本方法第五十条规定的相关文件，中国证监会在15日内未表示异议的，收购人在该期限届满后公告其要约收购报告书、财务参谋专业意见和律师出具的法律意见书；在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议并通知收购人的，收购人可以立即进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。本次收购依法应当取得其他相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。〞第三十条 　　未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购方案的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。第三十条第二款修改为：“未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购方案的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。〞第三十一条　收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购方案的，应当向中国证监会提出取消收购方案的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。第三十一条修改为：“收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日向中国证监会、证券交易所书面报告相关进展情况，通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购方案的，应当向中国证监会提出取消收购方案的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。〞　第三十二条　被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务参谋提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务参谋的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。 　收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务参谋就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。第三十二条第一款修改为：“被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务参谋提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务参谋的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。〞第三十六条　收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务参谋应当说明收购人具备要约收购的能力。 　以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。 　收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务参谋的尽职调查工作。 　收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。第三十六条修改为：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务参谋的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。收购人聘请的财务参谋应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：(一〕以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；〔二〕银行对要约收购所需价款出具保函； 〔三〕财务参谋出具承当连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务参谋进行支付。〞第三十九条　收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 　收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。第三十九条第二款修改为：“收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。〞第四十一条　要约收购报告书所披露的根本领实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。第四十一条修改为：“要约收购报告书所披露的根本领实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。〞第四十五条修改为：“收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构〔以下简称派出机构〕，抄送证券交易所，通知被收购公司。〞第六十二条　有以下情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 　〔一〕收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； 　〔二〕上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； 　〔三〕经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； 　〔四〕中国证监会为适应证券市场开展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 　收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本方法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完本钱次增持行为。收购人有前款第〔三〕项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。第六十二条修改为：“有以下情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：〔一〕收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；〔二〕上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；〔三〕中国证监会为适应证券市场开展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本方法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完本钱次增持行为。〞第六十三条　有以下情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本方法第六十一条的规定办理： 　〔一〕经政府或者国有资产管理部门