2023年注会经济法中证券法.docx

注会经济法中证券法 　 工程 　发行条件 　法定障碍 　发行程序及承销 　首发 　股票 　在1. 　主 　板 　和 　中 　小 　板 　上 　市 　的公 　司 　发行人应当是依法设立且合法存续一 　定期限的股份 　（1）该股份应自成立后，持 　续经营时间在3年以上。 　（2）有限责任公司按原账面净资产值 　折股整体变更为股份的，持续 　经营时间可以从有限责任公司成立之 　日起计算，并达3年以上（经国务院批 　准，有限责任公司在依法变更为股份有 　限公司时，可以采取募集设立方式公开 　发行股票）。 　提示：有限责任公司变更为股份有 　限公司时，折合的实收股本总额不得高 　于有限责任公司的净资产额。 　（3）经国务院批准，可以不受上述时 　间的限制。 　2.发行人的注册资本己足额缴纳，发起 　人或者股东用作出资的资产的财产权 　转移手续已经办理完毕，发行人的主要 　资产不存在重大权属纠纷。 　3.发行人最近3年内主营业务和董事、 　高级管理人员没有发生重大变化，实际 　控制人没有发生变更（强调“稳定〞）。 　4.发行人的资产完整，人员、财务、机 　构和业务独立。 　（1）发行人的总经理、副总经理、财 　务负责人和董事会秘书（注意不包括董 　事、监事）等高级管理人员不得在控股 　股东、实际控制人及其控制的其他企业 　中担任除董事、监事以外的其他职务， 　不得在控股股东、实际控制人及其控制 　的其他企业领薪；发行人的财务人员不 　得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（强调“人员独立〞）。 　解释：①上市公司的总经理必须专职， 　总经理在集团等控股股东单位不得担 　任除“董事〞以外的其他职务；②上市公 　司总经理及高层管理人员（副总经理、 　财务主管和董事会秘书）必须在上市公 　司领薪，不得由控股股东代发薪水。 　（2）发行人不得与控股股东、实际控 　制人及其控制的其他企业共用银行账 　户。 　（1）最近361. 　个月内未经 　法定机关核 　准，擅自公开 　或者变相公 　开发行过证 　券；或者有关 　违法行为虽 　然发生在36 　个月前，但目 　前仍处于持 　续状态。 　（2）最近36 　个月内违反 　工商、税收、 　土地、环保、 　海关以及其 　他法律、行政 　法规，受到行 　政处分，且情 　节严重。 　（3）最近36 　个月内曾向 　中国证监会 　提出发行申 　请，但报送的发行申请文 　件有虚假记 　载、误导性陈 　述或重大遗 　漏；或者不符 　合发行条件 　以欺骗手段 　骗取发行核 　准；或者以不 　正当手段干 　扰中国证监 　会及其发行 　审核委员会 　审核工作；或 　者伪造、变造 　发行人或其 　董事、监事、 　首次公开发行股票的程序 　（1 　个工作日内作出是否受理的决定。（2 　监会核准发行之日起6 　超过6 　重新核准。 　2.证券的承销 　（1）证券公司在代销、包销期内， 　（2）向不特定对象公开发行的证券“ 　总值〞超过人民币5000万元的，应当由“ 　销团〞承销。承销团应当由主承销和参 　承销的证券公司组成。 　（3）证券的代销、包销期限最长“ 　过90日〞。 　（（4 　开发行股票数量70%的，为发行失败 　应当在规定的期限内备案。 　）中国证监会收到申请文件后，应在5）股票发行申请经核准后，发行人应自中国证个月内发行股票；个月未发行的，核准文件失效，须证券承销业务采取代销或者包销方式。对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。票面承与不得超）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未到达拟公。 　）中国证监会收到申请文件后，应在5 　）股 　票发行申请经核准后，发行人应自中国证 　个月内发行股票； 　个月未发行的，核准文件失效，须 　证券承销业务采取代销或者包销方式。 　对所 　代销、包销的证券应当保证先行出售给认 　购人，证券公司不得为本公司预留所代销 　的证券和预先购入并留存所包销的证券。 　票面 　承 　与 　不得超 　）股票发行采用代销方式，代销期限届 　满，向投资者出售的股票数量未到达拟公 　。 　发行人应当按照发行价并加算银行同期 　存款利息返还股票认购人。发行成功的， 　（3）发行人的业务应当独立于控股股 　东、实际控制人及其控制的其他企业， 　与控股股东、实际控制人及其控制的其 　他企业之间不得有同业竞争或者显失 　公平的关联交易。 　2. 5.发行人具备健全且运行良好的组织 　机构 　（1）发行人已经依法建立健全了股东 　大会、董事会、监事会、独立董事、董 　事会秘书制度，其相关机构和人员能够 　依法履行职责。 　（2）发行人的董事、监事和高级管理 　人员符合规定的任职资格，而且不得有 　以下情形： 　①被中国证监会采取证券市场禁入措 　施尚在禁入期的； 　②最近36个月内受到中国证监会行政 　处分； 　③最近12个月内受到证券交易所公开 　谴责； 　④因涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。 　（3）发行人的公司章程中已明确对外 　担保的审批权限和审议程序，不存在违 　规担保的情形。 　（4）发行人有严格的资金管理制度， 　不得有资金被控股股东、实际控制人及 　其控制的其他企业以借款、代偿债务、 　代垫款项或者其他方式占用的情形。 　6.发行人应当具有持续盈利能力，不得 　有以下影响持续盈利能力的情形： 　（1）发行人的经营模式、产品或效劳 　的品种结构已经或者将发生重大变化， 　并对发行人的持续盈利能力构成重大 　不利影响。 　（2）发行人的行业地位或发行人所处 　行业的经营环境已经或者将发生重大 　变化，并对发行人的持续盈利能力构成 　重大不利影响。 　（3）发行人最近1个会计年度的营业 　收入或净利润对关联方或者存在重大 　不确定性的客户存在重大依赖。 　3. （4）发行人最近1个会计年度的净利 　润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 　_x000E_高级管理人 　员的签字、盖 　章。 　（4）本次报 　送的发行申 　请文件有虚 　假记载、误导 　性陈述或者 　重大遗漏。 　（5）涉嫌犯 　罪被司法机 　关立案侦查， 　尚未有明确 　结论意见。 　（6）严重损 　害投资者合 　法权益和社 　会公共利益 　的其他情形。 　4. 　（5）发行人在用的商标、专利、专有 　技术以及特许经营权等重要资产或技 　术的取得或者使用存在重大不利变化 　的风险。 　7.发行人的财务状况良好。发行人发行 　股票并上市的财务指标应当到达以下 　要求： 　（1）最近3个会计年度净利润均为正 　数且累计超过人民币3000万元，净利 　润以扣除非经常性损益前后较低者为 　计算依据。 　（2）最近3个会计年度经营活动产生 　的现金流量净额累计超过人民币5000 　万元；或者最近3个会计年度营业收入 　累计超过人民币3亿元。 　（3）发行前股本总额不少于人民币 　3000万元。 　（4）最近一期期末无形资产（扣除土 　地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 　占净资产的比例不高于20%。 　（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。 　8.发行人募集资金用途符合规定。 　募集资金原那么上应当用于主营业务。除 　金融类企业外，募集资金使用工程不得 　为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 　性投资，不得直接或者间接投资于以买 　卖有价证券为主要业务的公司。 　首发 　股票 　在 　创 　业 　板 　上 　市 　的公 　司 　1.发行人是依法设立且持续经营三年以 　上的股份；有限责任公司按原 　账面净资产值折股整体变更为股份有 　限公司的，持续经营时间可以从有限责 　任公司成立之日起计算。 　2.最近2年连续盈利，最近2年净利润 　累计不少于1000万元，且持续增长； 　或者最近1年盈利，且净利润不少于500 　万元，最近1年营业收入不少于5000 　万元，最近2年营业收入增长率均不低 　于30%；净利润以扣除非经常性损益前 　后孰低者为计算依据。 　3.最近一期末净资产不少于2000万元， 　且不存在未弥补亏损。 　4.发行后股本总额不少于3000万元。 　5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起 　人或者股东用作出资的资产的财产权 　转移手续己办理完毕；发行人的主要资 　产不存在重大权属纠纷。 　6.发行人应当主要经营一种业务，其生 　产经营活动符合法律、行政法规和公司 　章程的规定，符合国家产业政策及环境 　保护政策。 　7.发行人最近2年内主营业务和董事、 　高级管理人员均没有发生重大变化，实 　际控制人没有发生变更。 　8.发行人应当具有持续盈利能力，不存 　在以下情形： 　（1）发行人的经营模式、产品或效劳 　的品种结构已经或者将发生重大变化， 　并对发行人的持续盈利能力构成重大 　不利影响； 　（2）发行人的行业地位或发行人所处 　行业的经营环境已经或者将发生重大 　变化，并对发行人的持续盈利能力构成 　重大不利影响； 　（3）发行人在用的商标、专利、专有 　技术、特许经营权等重要资产或者技术 　的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 　（4）发行人最近1年的营业收入或净 　利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 　（5）发行人最近1年的净利润主要来 　自合并财务报表范围以外的投资收益； 　（6）其他可能对发行人持续盈利能力 　构成重大不利影响的情形。 　9.发行人依法纳税，享受的各项税收优 　惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 　发行人不存在重大偿债风险，不存在影 　响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 　大或有事项。 　10.发行人的股权清晰，控股股东和受控 　股股东、实际控制人支配的股东所持发 　行人的股份不存在重大权属纠纷。 　11.发行人资产完整，业务及人员、财务、 　机构独立，具有完整的业务体系和直接 　面向市场独立经营的能力；与控股股东、 　实际控制人及其控制的其他企业间不 　存在同业竞争，以及严重影响公司独立 　性或者显失公允的关联交易；发行人具 　有完善的公司治理结构，依法建立健全 　股东大会、董事会、监事会以及独立董 　事、董事会秘书、审计委员会制度，相 　关机构和人员能够依法履行职责。 　12.发行人会计根底工作标准，财务报表 　的编制符合企业会计准那么和相关会计 　制度的规定，在所有重大方面公允地反 　映了发行人的财务状况、经营成果和现 　金流量，并由注册会计师出具无保存意 　见的审计报告；发行人内部控制制度健 　全且被有效执行，能够合理保证公司财 　务报告的可靠性、生产经营的合法性、 　营运的效率与效果，并由注册会计师出 　具无保存结论的内部控制鉴证报告；发 　行人具有严格的资金管理制度，不存在 　资金被控股股东、实际控制人及其控制 　的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 　项或者其他方式占用的情形。 　13.发行人的公司章程已明确对外担保 　的审批权限和审议程序，不存在为控股 　股东、实际控制人及其控制的其他企业 　进行违规担保的情形。 　14.发行人的董事、监事和高级管理人员 　具备法律、行政法规和规章规定的资格， 　了解股票发行上市相关法律法规，知悉 　上市公司及其董事