我国上市公司管理层收购的法律规制研究：管理者收购〔ManagementBuy—outs，缩写为MBO〕是指公司管理层利用自有资金或外部融资来购置其所经营公司的股份，以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变公司所有权结构、控制权结构的商事行为。随着我国证券市场的不断开展，上市公司管理层收购事件层出不穷，正成为与外资并购、民营企业并购相并列的三大公司并购方式并引发了诸多问题，从而给证券市场立法带来了崭新的课题。本文从我国上市公司管理层收购的历史和现状出发，探讨了上市公司是否适宜进行管理层收购、管理层收购的理论根底以及应如何以法律手段规制管理层收购过程中的问题等内容。关键字：上市公司管理层收购法律规制一、上市公司管理层收购的定义和法律特征所谓管理层收购〔ManagementBuy—outs，缩写为MBO，又译经理层收购、管理者收购等〕，是典型的舶来概念。1980年英国经济学家麦克。莱特〔Mikewright〕提出了该概念[1]并给出了相应的定义，即属于管理企业地位的人收购企业[2].随着我国市场经济的不断开展，管理层收购的概念导入我国经济学界逐渐被认可[3].但迄今为止，关于管理层收购的定义表述尚处于众说纷纭的局面，没有准确完整的定义。有人认为，管理层收购是杠杆收购〔LBO，即LeveragedBuyout〕的一种特殊方式，当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO就演变成了特殊的MBO[4].在这个意义上，管理层收购也可称为“管理层融资收购〞[5].也有人认为，管理层收购是管理者为了控制所在公司而购置该公司股份的行为[6].还有人将管理层收购表述为“指公司管理层利用自有资金或靠外部融资来购置其所经营公司的股份，进而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，最终到达重组该公司并获得预期收益的行为〞[7].此外还有诸多其他的表述。本文认为，无论对管理层收购定义的表述如何，它均包含了以下涵义：收购主体是公司的管理层〔Management〕、收购的对象是管理层所经营的公司股份、收购必须支付相应的对价〔Buyout〕、收购的法律后果是管理层实现了股东身份的转变且取得了公司的控制权、收购的动机和目的是为了获取利润即具有商事性。基于此，本文关于管理层收购的定义为：管理层收购是管理层利用自有资金或外部融资来购置其所经营公司的股份，以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变公司所有权结构、控制权结构的商事行为。相应的，上市公司管理层收购即是指上市公司的管理层利用...
