2023年新三板挂牌公司股票发行法律意见书模板.docx

新三板:挂牌公司股票发行法律意见书模板 一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件非上市公众公司监视治理方法第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律治理，但发行对象应当符合本方法第三十九条的规定。〞 公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，xxxx本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合非上市公众公司监视治理方法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 (假设有相反情况，请另行说明): 二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 按照非上市公众公司监视治理方法第三十九条规定，“本方法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括以下机构或者自然人： (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级治理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性治理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。〞 按照投资者适当性治理细那么第六条规定，“以下投资者可以参与挂牌公司股票发行： (一)非上市公众公司监视治理方法第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。〞 按照投资者适当性治理细那么第三条规定，“以下机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。〞 按照投资者适当性治理细那么第五条规定，“同时符合以下条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)投资者本人名下前一买卖日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户买卖结算资金、在沪深买卖所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信誉证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经历，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经历的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、xx证券买卖所或深圳证券买卖所发生首笔股票买卖之日。〞 本次股票发行对象的根本情况及符合投资者适当性规定的说明(详细解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (假设有相反情况，请另行说明): 三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程： 董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况： (假设有其他说明，请补充披露)： 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资历的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。 (假设有相反情况，请另行说明)： 四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规 本次股票发行中签订的股份认购合同,合同当事人主体资历均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违犯法律、法规的强迫性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购合同主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险提示及争议处理方式等作了商定，其商定合法有效。按照股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 (假设有相反情况，请另行说明): 五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进展说明;按照公司章程排除适用的，也应当对相关情况进展说明 本次股票发行现有股东优先认购安排： (假设有相反情况，请另行说明)： 综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。 六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有) 七、非现金资产认购的情况说明(如有) (披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他阻碍权属转移的法律风险;标的资产尚未获得完备权属证书的，应说明获得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要获得许可资历或资质的，应说明是否具备相关许可资历或资质)： 八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金治理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 九、律师认为需要说明的其他征询题 负责人签字： _________ 经办律师签字：