并购业绩承诺可靠性、内部控...基于沪深A股数据的实证分析_贺云龙.pdf

第38卷第6期2022年12月吉 林工 商 学院 学 报JOURNAL OF JILIN BUSINESSAND TECHNOLOGY COLLEGEVol.38,No.6Dec.2022并购业绩承诺可靠性、内部控制与商誉减值基于沪深A股数据的实证分析贺云龙，杨麟（长沙理工大学 经济与管理学院，湖南 长沙 410076）摘要 以20112021年并购中签订业绩承诺补偿协议的A股上市公司为样本，实证检验了业绩承诺可靠性、内部控制与商誉减值之间的关系。实证结果表明：业绩承诺可靠性、内部控制质量均与上市公司商誉减值计提显著负相关；当两者交互作用于商誉减值时，体现为替代效应，即企业内部控制质量越高，越能降低精准完成型的业绩承诺可靠性，业绩承诺可靠性对商誉减值的影响减小。进一步研究发现，对于进行盈余管理的上市公司而言，未进行盈余管理的上市公司业绩承诺可靠性与内部控制能分工抑制商誉减值风险。关键词 业绩承诺；内部控制；盈余管理；商誉减值中图分类号 F275.6文献标识码 A文章编号 1674-3288（2022）06-0050-09收稿日期 2022-07-16作者简介 贺云龙（1971-），男，湖南隆回人，博士，长沙理工大学经济与管理学院教授、硕士生导师，研究方向为无形资本财务与会计；杨麟（1997-），女，山东阳谷人，长沙理工大学经济与管理学院硕士研究生，研究方向为财务管理。一、引言伴随着我国资本市场规模的不断壮大，上市公司并购重组活动频繁发生。并购活动尽管有利于上市公司迅速扩大生产经营规模与提高经营效益，但由于标的公司价值不确定性使并购风险加剧。为有效防范并购标的公司定价风险，促进资本市场有序发展，证监会于2008年发布的 上市公司重大资产重组管理办法首次从制度层面明确了并购重组中业绩承诺的内涵。在信息非对称状态下，业绩承诺是被并购企业向并购方做出的“增信”承诺，既能降低并购方的并购风险，也有利于促进标的方完成经营业绩而实现双赢。但业绩承诺不达标导致并购方计提高额商誉减值等现象也引起了学者们对业绩承诺可靠性的质疑。低业绩达标率中常伴随高额商誉减值，我国A股上市公司计提商誉减值的金额于2011年开始呈上升趋势，2018年达到峰值1 670亿元，但同时签订业绩承诺的上市公司业绩承诺完成比例却呈逐年下降趋势。“高承诺、高商誉、低兑现”中可能隐藏了并购方与被并购方合谋推高股价并提前减持套现的动机，加大了商誉减值风险，使中小投资者成为最终的接盘者。内部控制作为企业进行风险管理的重要手段，能有效提高会计信息透明度，抑制管理层隐藏潜在商誉减值的行为。针对并购业绩承诺乱象，厘清并购业绩承诺可靠性、内部控制与商誉减值的关系对促进资本市场持续健康发展、保护中小投资者利益至关重要。基于此，本文以20112021年在并购重组中签订业绩承诺补偿协议的A股上市公司为样本，实证检验业绩承诺可靠性、内部控制及二者的交互作用对企业计提商誉减值准备的影响。二、文献综述与研究假设业绩承诺是对赌协议中的重要条款，早期应用于西方私募股权融资中1，能降低并购中逆向选择和道德风险问题的产生2-3。其在我国的并购重组事项中以业绩承诺补偿协议的形式存在，起到保证交易资产价格公允、降低收购方投资风险的重要作用4。并购风险主要体现在企业因并购溢价确认的商誉中，业绩承诺是否达标直接影响了并购项目能否达到预期，是判断商誉减值的关键指标之一5；内部控制作为企业内部综合 50DOI:10.19520/ki.issn1674-3288.2022.06.019的风险管理系统，与业绩承诺交互影响管理层对商誉减值的计提。（一）业绩承诺可靠性与商誉减值之间的关系从业绩承诺的信号传递作用6-7、企业中存在的委托代理问题8等维度探讨业绩承诺可靠性与商誉减值之间的关系是常用的研究范式。业绩承诺是否完成可以作为一种外部可验证的信号，传递出业绩承诺是否可靠的信息，增强商誉减值的外部可验证性9-10。业绩承诺产生的激励效应能促进标的方完成业绩目标11，增强业绩承诺可靠性。但其具有的期权属性也会导致并购溢价而产生高额商誉、使标的方获得超额收益，同时业绩承诺的信号传递作用12能助推收购方股价高于其真实价值，为收购方的大股东和高管提供减持套利的机会13-14，使标的方精准达标或不能完成虚高的业绩承诺、降低业绩承诺可靠性。对于最终未达标的资产组，业绩承诺不可靠，在会计师事务所、并购财务顾问等外部监督者的关注下更有可能被计提商誉减值准备；对于最终达标的资产组，业绩承诺可靠，虽然其中存在企业通过盈余管理等手段精准达标而完成业绩承诺的资产组，但都会在一定程度上降低业绩承诺期内商誉减值计提的风险。所以签订业绩承诺的上市公司在完成业绩承诺、业绩承诺完成率高，即业绩承诺可靠性高时更可能减少计提商誉减值。基于上述分析，本文提出假设1：H1：上市公司业绩承诺可靠性高时企业计提的商誉减值损失金额更低。（二）内部控制与商誉减值之间的关系合理保证财务报告质量是内部控制的核心目标之一，大量研究表明高质量内部控制能改善企业会计信息质量15-16、增强会计信息的稳健性17并提高公司风险管理水平18。商誉减值是企业重要的会计信息之一，由于商誉估值较多地取决于管理层的主观判断，其所依赖的内部信息很难被外界获取，因此商誉减值的确认与计量都具有较强的不可核实性19-20。有效的内部控制能从两个方面抑制企业对商誉减值信息的隐藏：一方面，内部控制的信息与沟通职能使并购双方及时进行信息交流与反馈，合理分配资源，产生并购的协同效应并完成承诺的业绩目标，降低商誉减值计提的可能性；另一方面，内部控制的核心思想为权力制衡，其监督职能可以削弱管理层自利性动机并强化薪酬契约与债务契约机制下对管理层机会主义行为的监控17，从而抑制管理层通过盈余管理隐藏商誉减值潜在风险的行为21。所以在高质量的内部控制体系管理下，上市公司能有效减少计提的商誉减值。基于上述分析，本文提出假设2：H2：上市公司内部控制质量高时企业计提商誉减值损失的金额更低。（三）业绩承诺可靠性、内部控制对商誉减值的交互影响虽然业绩承诺达标能减少企业计提的商誉减值5，但只有真正可靠的业绩承诺才能降低商誉减值风险。已有研究表明，我国完成业绩承诺的标的资产业绩承诺达标率具有显著精准达标的特征22，出于管理层机会主义动机通过盈余管理的手段使业绩精准达标的业绩承诺会加剧未来商誉减值的风险5。企业高质量的内部控制能有效增强企业并购后的整合能力23，促进并购标的方完成业绩承诺，从而增强业绩承诺可靠性，减少商誉减值的计提。基于并购双方签订业绩承诺的动机不同，在企业内部控制作用下，业绩承诺可靠性对商誉减值的影响会产生不同的作用效果。当上市公司出于降低标的资产估值风险目的签订业绩承诺时，业绩承诺期内高质量内部控制能提高并购整合效率，使标的方超额完成对业绩的承诺，降低商誉减值风险；当并购双方出于合谋套利动机签订业绩承诺时，并购双方可能通过盈余管理手段使业绩承诺精准达标而隐藏商誉减值，实质上加剧了大额商誉减值的潜在风险。虽然从业绩完成情况的角度看此时业绩承诺表现为可靠，但在高质量内部控制的权力制衡作用下，管理层会减少利用可供选择的会计政策和会计估计来实现业绩精准达标而推迟确认商誉减值准备的机会主义行为。若精准达标业绩承诺的标的资产在并购重组中占比更多，则业绩承诺可靠性与内部控制交互作用表现为替代作用，否则应表现为促进效应。在我国上市公司并购重组中，业绩承诺精准达标现象严重，据CSMAR数据，有37.05%的标的公司业绩承诺完成率处于100%110%，显著高于其他区间业绩承诺完成率中的标的公司的数量。所以在高质量内部控制作用下，精准达标的业绩承诺可靠性下降，削弱业绩承诺可靠性与商誉减值之间的关系。基于上述分析，本文提出假设3：H3：业绩承诺可靠性与内部控制在抑制商誉减值方面存在替代效应。本文提出的以上三个假设相互衔接，旨在说明业绩承诺可靠性、内部控制与商誉减值之间的影响关系。51三、研究方案设计（一）样本选择与数据来源本文选取20112021年沪深A股市场中签订业绩承诺补偿协议的上市公司为样本。对样本进行了如下筛选：剔除金融行业的样本；剔除ST、*ST的样本；剔除并购交易失败的样本；剔除并购当年发生多起并购的样本；剔除各年年初商誉余额为零的样本；剔除主要财务数据缺失的样本。最后，得到1 336个年度公司层面的观测值，所有数据都通过Stata16.0进行分析。相关的财务数据均来自国泰安（CSMAR）数据库，业绩承诺补偿协议完成情况中的缺失数据通过巨潮资讯中上市公司业绩承诺实现情况的专项审核报告、年度报告中收集得到。为剔除极端值的影响，本文对所有的连续变量进行了1%和99%水平上的缩尾处理。（二）变量定义与模型构建1.被解释变量被解释变量为商誉减值比例GW_I，等于样本公司当年计提商誉减值金额与年初商誉净额之比。2.解释变量（1）业绩承诺的可靠性PC，采用两种不同的衡量方法。PC_1，业绩承诺完成与否，若达成了业绩承诺，等于1，否则为0。PC_2，业绩承诺完成率，等于上市公司当年业绩承诺实际完成金额与承诺金额之比。（2）内部控制质量ICQ，借鉴方红星和陈作华（2011）18的方法，以内部控制目标的实现以及内部控制信息披露的内容为依据，对内部控制进行综合度量，根据表1中内部控制质量衡量指标的取值加总，最终的取值为0、1、2、3、4、5。表1内部控制质量定义表内部控制质量衡量指标合规性目标财务报告目标经营性目标内部控制鉴证报告样本公司当年度是否发生违规，若发生违规取值为0，否则为1样本公司当年度内部控制审计报告或年度审计报告的审计意见为非标准审计意见时取值为0，否则为1样本公司当年度的财务报告在以后年度发生了重述时取值为0，否则为1在年度内对行业内公司盈利状况进行排序，样本公司ROE小于四分位数时，盈利能力较差，取值为0，否则为1样本公司当年内部控制鉴证报告表明内部控制存在重大缺陷的取值为0，否则为13.控制变量选取以下7个控制变量：公司规模（SIZE）、资产负债率（LEV）、总资产收益率的变动值（ROA）、第一大股东持股比率（FIRST）、经营活动现金流比率（CF）、管理层持股比例（MSHARE）、商誉余额（GW），此外还控制了年度（YEAR）和行业（IND）的固定效应。（三）模型构建为验证三个假设，本文设计了如下回归模型：GW_It=0+1PCt+2CONTROLSt+3YEARt+4INDt+t（1）GW_It=0+1ICQt+2CONTROLSt+3YEARt+4INDt+t（2）GW_It=0+1PCt+2ICQt+3PCt*ICQt+4CONTROLSt+5YEARt+6INDt+t（3）四、实证研究过程与结果（一）描述性统计分析样本公司的描述性统计结果如表2所示。PC_1均值为0.648，说明20112021年样本中有64.8%的上市公司完成了业绩承诺；PC_2的均值为95.4%，说明业绩承诺平均完成率仍小于1，未达标；ICQ的均值为3.221，标准差为1.192，说明样本中不同企业之间内部控制质量有相对较大的差异。（二）相关性分析样本公司的相关性分析结果如表3所示。业绩承诺可靠性（PC）、内部控制质量（ICQ）与商誉减值（GW_I）均在1%水平上显著相关，且相关系数为负，验证了假设1和假设2。52表2主要变量描述性统计变量GW_IPC_1PC_2ICQSIZELEV样本数1 3361 3361 3361 3361 3361 336均值0.1040.6480.9543.22122.1310.397标准差0.2440.4780.6201.1920.9290.176最小值00-2.215020.2920.077最大值112.78524.7780.839变量ROAFIRSTCFMSHAREGW样本数1 3361 3361 3361 3361 336均值-0.0140.2880.0380.1830.171标准差0.0850.1290.0630.1800.183最小值-0.4980.073-0.19100.000最大值0.18