2023年计算机软件许可协议2.docx

计算机软件许可协议 “拥有〞计算机股份（以下简赞许可方）位于                          ，总部设在                  ，邮政编码为               . 　　“需要〞制造公司（以下简称被许可方），位于                      ，总部设在                        ，邮政编码为                    . 　　上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。 　　鉴于许可方开发并拥有一个取名为“万能〞的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务控制系统的所有权，并且鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总部加以使用，许可方愿意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因此，双方同意签订本协议，协议书条文如下： 　　第一条 定义 　　本协议书所用的有关术语，特定义如下： 　　1－1 “协议书〞是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修正书。 　　1－2 “CPU〞是指某台中央处理机。 　　1－3 “计算机程序〞是指控制CPU运行的任何源码或目标码指令。 　　1－4 “指定CPU〞是指安装于被许可方的办公室的一台“10的6次方型超不可想象计算机〞（SuperUnbelivable Computer Model 10的6次方）及其升级机。 　　1－5 “许可程序〞是指可执行于指定CPU的许可信息处理程序，它由许可方的“万能〞计算机软件系统中假设干模块组成，该软件系统列于附件I，它附属于本协议书并作为其一局部，所有进一步的说明均定义于附件I. 　　1－6 “许可资料〞是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方所有并随同许可程序许可给被许可方使用，该资料包括附件I中所指明的那些文件及以书面形式特别说明的其他文件-输入形式、用户手册、接口格式及输入／输出格式，上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方使用。 　　1－7 “许可软件〞是指许可程序和许可资料。 　　1－8 “被授权人员〞是指被许可方的雇员和根据直接或间接与被许可方订立合同为被许可方工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定CPU的卖主或根据本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的CPU卖主。 　　1－9 “改进〞是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。 　　第二条 授予使用许可权 　　2－1 根据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个不可转让的非独占的使用许可，准许被授权人员在指定CPU上使用该许可软件，上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息效劳。除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一局部。任何人无权将该许可软件或其中任何一局部向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或提供利用。 　　2－2 本协议书第2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一局部的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。 　　2－3 每个将要使用许可软件的CPU，都要求分别签订使用许可，以作为本协议书的补充。当指定CPU（或根据补充许可而授权的CPU）不能操作或因故不能使用，那么被许可方根据本协议书而获得的指定CPU的使用许可或者根据补充协议而获得的任何一台CPU的补充许可均可转移到一台备份CPU上，但被许可方必须尽最大努力尽可能迅速地克服这种情况。 　　2－4 被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另一台CPU，对此，许可方不得无故拒绝。重新指定CPU不另外再收费。 　　第三条 许可方提供的效劳 　　3－1 许可程序和许可资料 　　许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方提供各一份许可程序，并提供不少于二份的许可资料。 　　3－2 安装、初级培训及调整 　　许可方应根据附件二向被许可方提供安装和初级培训。如果需要的话还应提供初始调整效劳，附件二附属于本协议书并作为其一局部。为此目的，被许可方应在正常上班时间向许可方提供使用指定CPU的合理机时。 　　3－3 附加培训 　　除了附件二第B节规定的最大培训时间外，如果被许可方以书面形式向许可方提出附加的培训要求，许可方应按被许可方的要求尽最大努力及时地提供这种培训效劳，培训地点可设在指定CPU的所在地或双方可接受的其他适当地方。 　　3－4 交付 　　本协议生效后，双方应就上述所规定的提供许可软件和许可资料以及许可方提供的各种效劳进行协商，并作出双方都一致同意的安排。 　　3－5 其他参谋性效劳 　　3－5－1 除了根据上述第3－2款，第3－3款及附件二A－1段所规定的培训效劳外，根据被许可方的书面要求，许可方还应该向被许可方提供有关许可软件的参谋性效劳。 　　3－5－2 在开始提供任何附加效劳之前，许可方应与被许可方共同制定一个满足许可软件要求和（或）其他特殊效劳要求的附加的许可软件调整清单。 　　3－5－3 被许可方应指明这些附加效劳的优先次序及何时要利用这些效劳。 　　3－5－4 此后，许可方应向被许可方报告上述效劳的各项收费并根据这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否可以接受。 　　3－5－5 在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的书面答复之前， 　　许可方将不着手进行这种效劳工作。 　　3－6 维护 　　3－6－1 在可应用的许可软件安装完备之日起6个月的初始期，许可方将改正许可软件中的错误和（或）故障，如果在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本，那么将提供应许可方。维护效劳的时间从星期一至星期五，东部标准时间或夏令时早上8：00到下午5：00，但国家节日除外。 　　3－6－2 在上述6个月时间之后，许可方还将继续向被许可方提供同样水准的维护许可软件的效劳，但被许可人必须按第5－2款的规定支付效劳费。在3－6－1项规定的初始期届满前，被许可方可以以书面的形式通知许可方，在初始期届满后将不再需要许可方的上述维护效劳。在初始期之后，被许可方可以提前60天以书面形式通知许可方，终止许可方提供的维护效劳，在上述情况下，被许可方预先付给许可方的维护费，因终止效劳而未能履行那局部效劳，许可方将不再返还其剩余的费用。 　　3－6－3 任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将停止向被许可方提供上述维护效劳。无论因何种原因而中止维护效劳，均不影响本协议书的其他局部。 　　第四条 期限；试用期；终止；终止前的权利及义务 　　4－1 本协议书从最后一个签字的日期起生效。从许可程序在指定CPU上最后安装完备起，开始计算本协议书所规定的许可期并永久有效，除非根据本条如下的规定而发生终止。 　　4－2 从许可程序最后安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内，被许可方将决定是否终止许可软件的使用许可，同时还相应地决定是否全部或局部地终止本协议书。如果没有发生上述终止，那么在此后的任何时间，在向许可方发出书面通知后的60天，被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方的使用许可。 　　4－2－1 在试用期内，被许可方如果断定终止本协议书和许可软件的使用许可，那么它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不尽于试用期的最后一天。 　　4－2－2 对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并根据本协议书第6条对该软件不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承担任何责任。 　　4－3 如果被许可方违反了本协议所规定的任何义务，那么许可方除了采取任何可采取的补救措施之外，如果认为有必要，它还可以终止本协议书中许可给被许可方的所有权利，只要它以书面形式提前2个月通知对方，说明其违反的有关规定。除非在此通知规定的期间同被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是满意的补救，如果补救期限要求多于2个月，那么被许可方必须在此期间开始并不断努力改正其违约行为。 　　4－4 本款受约于4－5款。本协议发生上述终止后，许可方不承担任何义务返还被许可方根据本协议所支付的费用。被许可方该支付的款项应立即支付，并且，在终止之后30天内，被许可方应将提供应它或由它改作的与许可软件有关的所有文件交给许可方，同时，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的许可软件。被许可方可以保存一份许可软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。在正常的时间，许可方应获得合理的时机来了解该软件的情况，以征实被许可方是否遵守上述义务。 　　4－5 一旦当事人就被许可方实际是否违反本协议产生争议，在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被许可方放弃对该软件或其任何一局部的控制权。 　　第五条 费用及支付 　　5－1 由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许可软件，以及根据上述第3－2款和3－3款提供有关的效劳，作为报酬，被许可方应向许可方支付如下费用： 　　5－1－1 一次总付费为假设干美元； 　　5－1－2 假设许可方提供的培训费超过30人小时，那么对超过局部将按每个许可方的专家每小时假设干美元支付效劳费； 　　5－1－3 对于许可方依上述3－5款提供的附加咨询效劳，效劳费用由双方另行商定的小时费计算。 　　5－1－4 对于许可方依本协议第3条提供的效劳，被许可方要合理地负担许可方人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括效劳人员从原工作地到被许可方工作所在地的机票（二等票）、食宿及地方交通费，同时，被许可方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。 　　5－2 从许可程序在指定CPU安装后第7个月开始，被许可方还应向许可方支付每月为上述第5－1－1项所述许可费的一定百分比的维护费。 　　5－2－1 假设被许可方终止方的某些维护效劳，那么月维护费也应相应降低。 　　5－2－2 当被许可方依第3－6款规定终止所有维护效劳，那么不再支付终止后的维护费。 　　5－3 上述第5－1－1项所规定的费用按以下期限支付： 　　（a）在许可软件按要求安装完备后20天内，应向许可方支付一定数额的美元。 　　（b）在试用期结束后的第一个工作日，应向许可方支付剩余局部的美元。如果在试用期结束之前，被许可方依上述第4－2款规定通知许可方，它决定终止本协议，那么许可方应按比例返还被许可方已支付的局部费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。 　　5－4 对于依5－1－2项和5－1－3项所规定的人时费和依5－1－4项所规定的差旅费，当被许可方收到许可方的清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。 　　5－5 如果在最初6个月期限结束后，被许可方不提出终止维护效劳，那么在第7个月的头20天内，被许可方应提前向许可方支付半年的月维护费，此后，只要被许可方不提出终止该维护效劳，那么每6个月就要付费一次。 　　5－6 如果被许可方依第2－3款规定准备获得一个或多个补充许可，以便将该许可软件用于另外的CPU，那么有关的许可费和维护费的数量、支付时间和支付方式将另行商定，但无论如何，上述许可费将不会超过原来将该许可软件用于指PU上的许可费，维护费也不会超过用于原指定CPU上的维护费。 　　5－7 该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1％自然增长率的利息，其为纽约州纽约市CITIBANK N.A.银行公布的根本利率，日期计算从应付之日起或从在此之前的最后一个银行工作日起。 　　5－8 被许可方将补偿许可方的所有税收，其中包括个人财产税（但不包括基于许可方纯收入或总收入的专营税或者是州和地方特许权税）和由于许可方的疏忽或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该许可软件所在州或执行报务所在州的不同，销售及使用税将按州分开提供有关文件或列表。被许可方对由此而产生的任何税收及各种收费有权提出异议。 　　第六条 保护与保密 　　6－1 许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开发的，它包含了假设干