“附回售条款的股权投资”会计处理辨析_郝博.pdf

一、问题的提出与概念辨析（一）问题的提出“当今世界正经历百年未有之大变局，科技创新是其中一个关键变量”，国际竞争和战略博弈越发体现为大国间科技实力的竞争。面对国内外发展环境发生的深刻复杂变化，中国要走一条更高水平的自力更生之路，大力发展战略新兴产业，着力改善科技创新生态，激发市场主体创新创造活力，以科技创新之刃破国际竞争之局。金融是科技发展的重要支撑力量，是技术进步转化为现实生产力的催化剂，金融体系能否有效支持技术创新是中国经济转型与产业升级的关键。张一林等（2016）提出：现有的以银行为主导的金融体系难以对技术创新提供高效支持；股权融资是更适合为技术创新提供金融支持的路径，对于处于初创及成长期的科技创新型企业而言，其以新技术新产品的潜在高额回报吸引投资机构，具有研发投入大、融资需求强的特征，这与一级市场股权投资机构追求高回报、承担高风险的特征相匹配。一级市场股权融资作为科技创新型企业获取有效金融支持的重要方式，对其持续发展至关重要。在上述背景下，中国一级市场股权投资机构迅速发展，投融资规模快速扩张，大量的科技创新型企业通过一级市场股权融资来获取金融支持并实现高速成长。在一级市场股权投资中，投资机构为了控制投资风险、保障投资利益，倾向于与被投资企业签订对赌协议，对未来不确定情况进行约定。股权回售条款（也可称为“股权回购条款”）是对赌协议中的常见条款之一，实践中通常会将“被投资企业能够在特定时点完成相应业绩指标（包括收入、利润等财务业绩指标或实现合格IPO等综合业绩指标）”作为主要约定条件，当事先约定的触发情形出现，由被投资企业或其大股东/实际控制人按约定价格回购投资方所持股权，以此作为一项兜底性的退出保障安排。在当前的注册制改革下，科创板是中国优秀科技创新型企业的聚集地。本文对科创板注册制下截至2022年6月30日238家注册生效的企业进行统计分析，现郝 博1（博士），韩芳芳2，李文贵3（博士生导师）“附回售条款的股权投资”会计处理辨析【摘要】“附回售条款的股权投资”已成为中国科技创新型企业股权融资的常见情形，现行会计准则及相关指引将其认定为金融负债。然而，“附回售条款的股权投资”具有理论和实务的复杂性，不宜被直接认定为金融负债，主要原因包括：在会计上认定为金融负债，与经济实质相背离，与法律、税务认定不一致；金融负债与权益工具的划分原则存在争议；会计准则内部就金融负债的定义存在矛盾；可能扭曲报表信息，干扰会计信息的决策有用性。由此，对于股债区分问题，应当遵循第一性原理，追本溯源，分析投融资活动的交易目的，揭示其商业逻辑，抓住其经济实质，并验证其交易程序，而后再分析特定的交易条款，若依据交易条款所进行的会计处理结果与交易的经济实质出现明显背离，应综合评估该会计处理的恰当性，优化会计处理方法。相关优化建议为：在现行准则体系下，针对“附回售条款的股权投资”发布具体会计处理规定；在顶层设计上突破传统二分法，创新会计要素；在法律层面设置“类别股”，为会计创新提供法律制度供给；完善和强化信息披露，构建“高效规则+信息披露”组合式工具箱。【关键词】回售条款；股权投资；会计处理；金融负债；权益工具【中图分类号】F275【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2023）04-0060-9【基金项目】国家自然科学基金面上项目（项目编号：72072155）【作者单位】1.浙江大学公共管理学院，杭州 310058；2.中兴新通讯有限公司，深圳 518057；3.浙江财经大学会计学院，杭州 310018DOI：10 19641/j cnki 42-1290/f 2023 04 00860 财会月刊2023.04有92%的企业在上市前完成过PE/VC融资，在完成过PE/VC融资的企业中，有近60%的企业与投资机构签署过对赌协议，且其中近90%的对赌协议约定了股权回售条款，在约定了股权回售条款的企业中，有近一半（47%）的企业约定由被投资企业自身承担回购义务。据此可知，一级市场股权融资是科技创新型企业普遍依赖的融资方式，对赌协议及股权回售条款约定是融资中的常见情形。就承担回购义务的主体而言，约定由实际控制人、控股股东或其他股东承担回购义务与约定由被投资企业自身承担回购义务的情形大约各占一半。整体而言，约每五家科技创新型企业里就有一家出现过本文拟探讨的“附回售条款的股权投资”，因此这一情形具有实务上的重要性与普遍性。科创企业作为被投企业，应当如何对“附回售条款的股权投资”进行会计处理，应确认为金融负债还是权益工具，成为重要的理论和实务问题。（二）概念辨析本文探讨的“附回售条款的股权投资”，特指投资机构与被投资企业明确约定，若未来被投资企业未达到双方约定的条件，则被投资企业需要按照约定价格回购投资机构所持有的公司股权这一特定情形。其只包括被投资企业承担回购义务的情形，不包括大股东、实际控制人或其他第三方承担回购义务的情形。“附回售条款的股权投资”这一概念由证监会在2020年11月13日发布的 监管规则适用指引会计类第1号 中予以明确并使用，本文与其保持一致。本文探讨的“附回售条款的股权投资”具有三个显著特征：从目的上看，投资机构主要是为了获取企业未来成长带来的股权增值收益，回售条款仅为风险控制手段而非最终目的；从程序上看，其严格遵守增资入股的法律规定与流程，且投资机构可正常行使股东权利，参与被投资方经营管理，其退出的法律路径遵循减资程序；从结果上看，投资机构未来收益与企业成长紧密相关，其最终收益存在较大不确定性。二、现行会计处理及相关研究本文探讨的核心问题为，针对上述“附回售条款的股权投资”，被投资企业应当如何对该项股权投资进行会计处理，应确认为金融负债还是权益工具。财政部2017年颁布的 企业会计准则第22号金融工具确认和计量（简称“金融工具准则”）对金融负债的定义进行了明确，约定企业符合四种情形之一的，应将相关合同义务确认为负债。同时 企业会计准则第37号金融工具列报 应用指南中对金融负债和权益工具的区分原则进行了明确。吴辉（2017）将区分原则总结为两点：一是企业作为金融工具的发行方是否能够无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务，如果不能，应确认为金融负债；二是企业是否通过交付固定数量的自身权益工具进行结算，如果不满足“固定换固定”，应确认为金融负债。基于前述会计准则规定，证监会于2020年发布了监管规则适用指引会计类第1号，基于“是否能够无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务”的区分原则，对“附回售条款的股权投资”的会计处理进行了明确，一是指出“该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务”，二是指出“从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理”。虽然证监会已就“附回售条款的股权投资”的会计处理进行了明确，但部分学者对该问题提出了不同观点。任玲（2021）认为在金融工具准则下，由于对赌条款的存在，使得经工商登记的注册资本计入金融负债，造成了会计处理与法律认定的分离，给报表使用者带来困惑；陈柔兵（2021）从法律视角提出应当分阶段看待股权回购型对赌协议的性质，在磋商和投融资阶段该股权投资不应当被认定为负债；王海燕（2014）认为其经济实质是增发及出售以现金结算的看跌期权的组合，应将增资事项确认为权益投资，将出售的看跌期权确认为衍生工具。但以上研究均未对“附回售条款的股权投资”的会计处理这一重要特定问题进行深入解析与探讨。基于此，本文针对“附回售条款的股权投资”的会计处理问题，追溯至会计准则理论源头，并与实践充分结合，在金融工具准则实施背景下，从会计、法律、税务、资本市场等多个维度出发，对其现行会计处理进行全面深入的解析，并提出改进思路和优化建议。本文的研究将为“附回售条款的股权投资”会计处理问题的解答提供一定参考。三、现行会计处理的问题解析本文认为，“附回售条款的股权投资”具有理论和实务的复杂性，不宜被直接认定为金融负债。（一）与经济实质相背离，与法律、税务等领域的认定存在不一致1.直接认定为金融负债，不符合该经济行为的内在逻辑。如前所述，“附回售条款的股权投资”是科技2023.04财会月刊61创新型企业股权融资中的普遍情形。从动机上看，投资机构是为了分享企业成长所带来的股权增值收益，被投资企业则是为了获取资金或资源而让渡股权利益，双方是基于对未来成长的共同预期达成合作，并以股权为纽带进行深入绑定。近年来，一级市场股权投资机构逐步将投后管理与服务能力提升作为其核心竞争力，凸显了投资机构作为股东参与被资投企业经营发展的需求，进一步印证了其核心目标是作为股东获取未来的增值收益而非固定收益。股权投资中的回售条款，作为对赌协议中的常见内容，目的是为私募股权投资交易提供一种风险控制工具，在一定程度上缓解因投融资双方信息不对称可能带来的严重偏离投资预期的风险，促进交易的达成。此外，从金融工程的角度看，股权投资中的回售条款本质上是股东间的利益安排而非公司与债权人之间的利益安排。具体而言，现阶段股权回售需要通过定向减资方式实现，而定向减资的最终经济效果等同于“公司全体股东同比例减资，再由其他股东向有回售需求的特定股东转移减资收益”，其本质是股东之间的利益安排，且该安排在股权投资交易达成时就已完成了股东之间的博弈和利益均衡。因此，仅因回售条款的存在而否认股权投资行为的本质，否认投资机构作为股东的身份属性，否认投资机构积极行使股东权利参与企业决策的行为意义，是片面、不合理的，无法真实反映投融资双方的合作意愿以及该行为的内在经济实质，与事实相悖。2.直接认定为金融负债，与司法实践中的认定相背离。2019年发布的 全国法院民商事审判工作会议纪要（简称 九民纪要）对对赌协议进行了明确定义，即“投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议”。九民纪要 对该经济行为性质的认定与本文前述内在逻辑是一致的。在“附回售条款的股权投资”的司法裁判实践中，尽管具体裁判结果有差异，但钱玉文和余学亮（2021）经研究认为，司法界较为一致的观点仍为对赌协议应当受到 合同法 与 公司法 的双重复合调整，不能脱离 公司法 的强制语境，股权回购的安排使公司财产逆行流向股东，进而落入资本维持原则的作用域。因此，“附回售条款的股权投资”的会计处理必须考量和接受法律上特别是 公司法 资本维持原则的规制。从形式要件的角度看，在“附回售条款的股权投资”中，投资机构的投资入股流程均遵循 公司法 及公司章程约定，以股东身份完成增资审批、验资、工商登记等各个法定环节，且依法享有对被投资公司的表决权、分红权等，享有完整有效的股东权益及义务。同时，根据 九民纪要，被投资企业在完成减资程序或符合利润分配标准前不得履行相应的对赌义务。而上述减资程序的履行意味着对债权人利益的保护，符合利润分配标准才能分红，体现了维持公司持续运营能力的需要，表明投资机构必须在满足债权人利益及公司发展的前提下才能退出，印证了投资机构的股东身份及其相较于债权人的次级要求权地位，体现了其非债属性。因此，在司法实践中，无论形式要件还是内在权利义务关系，均认可“附回售条款的股权投资”属于股权投资而非金融负债。李洪（2013）认为，在现行法律法规框架下，将“附回售条款的股权投资”确认为金融负债缺乏可操作性，不符合投融资双方资本运作的实际情况，增加了财务信息的管理成本。在会计处理上将其直接片面地确认为金融负债，会导致会计信息与司法实践严重脱节，降低会计信息的可理解性。3.直接认定为金融负债，与税收规范的判定方法相背离。税法对股权融资和债权融资采取了截然不同的税收处理方法，对投融资双方均有较大影响。为更好地厘清在税务领域如何对股债结合型融资进行区分并进行相应的税务处理，2013年国家税务总局发布 关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告 2013 年第 41 号，简称“41 号公告”），明确了应当按照债权融资