科创板差异化表决权的制度机理与完善鲁雁南王东光摘要：双层股权结构突破了传统的“同股同权〞、“一股一票〞的治理模式，通过发行特别表决权股的方式将公司控制权集中于创始人身上，既满足了创始人的融资需求，又保持了其对公司控制权的愿望，还促进了风险投资基金等机构投资者的投资需求，有利于投资者和融资者的合作，促进资本与创新的对接。2023年上交所新推出的科创板也开始逐渐散发出其应有的活力，对此法律应如何为新经济公司上市融资创造有利条件，司法实践在面对相关法律问题时又应如何处理？这些问题成为我国资本市场改革在法律层面面临的巨大挑战。本文以优刻得公司的招股方案说明书为例，从理论和实践上对其进行分析，并从引入“日落条款〞、完善信息披露制度、控制人信义义务及健全监督机制并完善股东诉讼制度这三方面入手，以更好平衡控股人和投资者的双方利益。关键词：科创板;表决权差异化;双层股权结构;信义义务DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2023.04.002中图分类号：F832.51文献标识码：A文章编号：1003-9031〔2023〕04-0011-09一、科创板下表决权差异之概述在平衡创新型企业创始人掌握公司控制权和到达公司融资需求上，双层股权结构目前被理论界和实践应用反复推崇，在兴旺资本主义市场早已存在无数先例。因我国前期对双层股权结构没有明确规定，国内不少互联网企业纷纷建构了双层股权结构远赴海外上市，随着经济开展和政策开放，我国资本市场对于同股同权原那么有了新的定义和理解。2023年2月23日，港交所发布公告明确了放开“不同股权架构〞的上市规那么。2023年4月30日，港交所开始正式接受同股不同权结构的公司上市申请，小米集团成为第一个采用“同股不同权〞股权结构在中国香港地区上市的公司。随着海内外交易所的竞争愈演愈烈，2023年证监会发布意见中表示改革上市发行制度，允许境外双层股权结构公司通过发行存托凭证方式在我国内地上市交易，2023年科创板规那么出台时设立专门环节对“表决权差异化〞进行详细规定，我国对于双层股权结构这一公司治理模式越来越接纳包容。〔一〕实施背景双层股权结构的公司治理模式在资本主义市场中一直存在并广泛使用。1898年，美国InternationalSliverCompany就已开创双层股权结构制度实践的先河，此后许多公司纷纷效仿，其后虽然存在曲折，但在收购与兼并风潮兴起的20世纪80年代，美国纳斯达克证券交易所和美国证券交易所又纷纷对双层股权结构采取了较为缓和的态度。由于双层股权结...
