2023年金融科技监管沙箱制度研究.docx

金融科技监管沙箱制度研究 新加坡致力于成为创新型智慧金融中心，通过广泛采用技术提高效率、改善风险管理、创造新时机和提高国民生活水平。新加坡金融监管局（ＭＡＳ）认为，有利于创新的监管环境是建设智慧型金融中心的关键动力，因此鼓励金融科技公司进行应用试验，促使有潜质的创新成果在市场上得到检验。 １新加坡金融监管沙箱制度模式 目前，金融机构在履行尽职调查义务，并且没有违反法律和监管要求的前提下，可以自由推出新的金融产品、金融效劳或金融效劳流程。然而在金融技术迅速开展的背景下，创新是否符合监管要求存在不确定性。为促进金融科技创新，新加坡２０１６年６月提出建立金融科技监管沙箱制度（Ｓａｎｄｂｏｘ），并于同年１１月制定了专门的制度规定。２０１９年８月，又推出了沙箱快车（ＳａｎｄｂｏｘＥｘｐｒｅｓｓ），进一步加快了沙箱试验进程。１.１监管沙箱。１.１.１制度框架。监管沙箱提供试验环境，明确试验时间期限，同时设定一定的限制，如将限定消费者类型、设定交易价值门槛。试验对象包括但不限于金融机构、金融科技公司和与此类公司合作或为其提供支持的专业效劳公司。金融科技监管沙箱指南规定，企业应在试验方案中制定适当的保障措施，以控制失败造成的后果、保护消费者利益、保持金融系统的整体平安和稳健；金管局根据试验的金融效劳、申请人及其申请情况，确定放宽的具体法律和监管要求；企业在试验成功和退出沙箱后，须全面符合相关法律和监管要求，在退出沙箱或停止沙箱试验之前，确保完全履行或解决对试验客户的任何当前义务；在新加坡已存在类似金融产品或效劳的（应用技术不同或对相同技术采取不同应用的除外），以及没有尽职调查声明（包括对推出金融效劳进行先期测试和了解相应的法律和监管要求）的，不适宜监管沙箱试验。１.１.２评估条件。首先关注创新性，包括金融效劳应用新技术或技术融合，或对现有技术进行创新性的应用。测试场景和预期试验结果应当明确，试验公司须按要求向金管局报告、评估识别和减轻试验的金融效劳的风险、制定明确的停止金融效劳的退出方案或继续其业务的过渡方案。由于对申请的评估涉及诸多考虑因素，包括金融效劳和对监管支持要求的复杂性，没有设定完成评估的期限。１.１.３沙箱展期或退出。试验到期后，如果申请延长试验期限，需在到期前至少１个月向金管局提出申请并提供理由，例如需额外时间对试验的金融产品或效劳进行更改，或需更多的时间才能完全符合法律和监管要求，金管局按照个案具体情况作出最终决定。试验到达预期测试效果且完全到达相关法律和监管要求的，金管局依公司申请进行业务许可。存在以下情形之一的，停止提供金融产品和效劳：未到达预期测试效果；不能完全到达法律和监管要求；金融产品或效劳存在缺陷，且该缺陷在沙箱有效期内无法解决；违反试验期间任何要求；自行退出试验。１.１.４申请程序。（１）前期准备阶段：通过邮件与金管局联系，弄清楚监管沙箱的任何问题。（２）申请阶段：金管局对申请进行审查并在收到完整的申请信息后，２１个工作日内通知申请人是否适用监管沙箱。申请人需提供公司组织情况、金融产品或效劳情况、试验方案，适用的法律和监管要求及其寻求放松的监管要求，描述在退出沙箱前如何到达这些要求。（３）评估阶段：所需时间决定于申请材料的完整性、事项的复杂性和涉及的具体法律和监管要求。可对申请进行重大调整并重新提交，金管局以书面形式通知是否继续进行沙箱试验。（４）试验阶段：申请人应向客户披露关键风险并获得客户确认。如对金融效劳作出重大改变，至少提前１个月向金管局申请并提供详细情况和变更原因，金管局检查更改请求并通知体其决定（期间可继续按现有方案试验）。所有已批准的试验，如申请人、试验开始和结束日期，在金管局网站上公示。根据申请试验的金融产品和效劳的特点、申请人及其申请情况，决定必须坚持和可放松的法律和监管要求。必须坚持的，例如：对客户信息保密，老实和正直的标准，中介机构管理客户的资金和资产，防止洗钱和打击资助恐怖主义；可放松的，例如：资产维持要求、董事会构成、现金余额、信用评级、财务稳健性、偿付能力、资本充足率、管理经验、许可费用、最低流动资产、最低实收资本、声誉、规模、业绩记录、金管局的指导原那么如技术风险管理和外包等指导原那么。１.２沙箱快车。（ＳａｎｄｂｏｘＥｘｐｒｅｓｓ）为测试特定的金融创新产品和效劳提供更快的选择，不必通过沙箱申请程序即能够迅速开始试验。合资格申请人可在提交申请２１日内开始试验，期限固定为９个月。１.２.１适用范围及评估重点。沙箱快车指引规定，沙箱快车试验仅适用于具有预先确定的、标准化且可以合理控制风险的金融效劳或产品：（１）保险经纪业务，包括直接保险经纪、一般再保险经纪、人寿再保险经纪。（２）设立或经营有组织的市场。（３）汇款业务。重点评估申请人的主要股东（包括大股东、首席执行官、董事及其他必要的相关人士。）是否适当，试验的金融效劳或产品是否存在技术创新（如果金融效劳或产品与新加坡现有的类似，申请人必须说明采用了不同的技术或对相同的技术进行不同的应用），如何解决问题和带来新的效益。１.２.２约束性要求。（１）保险经纪：通过其经纪效劳销售的保险单不超过１０００份，不得接受或处理客户用于购置其经纪保险的资金，向客户提供清楚、完备、恰当的信息披露，向金管局提供定期和最终报告，报告试验进展情况并进行展示，至少在试验结束前６个星期向金管局提交注册申请或告知金管局终止业务的决定。（２）建立或经营市场：在试验期内任何时间点，该市场上经营的资本市场产品（ＣＭＰ）（包括证券、衍生工具合约或集体投资方案单位。）的累积数量，集合投资方案总价值不超过４０亿新加坡元，衍生品交易合同不超过４００万份，仅面向机构投资者或合格投资者（新加坡证券期货法４Ａ条款），不得持有客户资金，不得作为参与者参与其经营的有组织市场或作为委托人进行任何交易，向客户提供清楚、完备、恰当的信息披露，说明托管、清算、结算的方式及对未偿付的可交易衍生品合同的管理（如停止经营该市场），向金管局定期报告试验进展情况。试验期间免除证券期货法“批准和认可〞的监管要求（新加坡证券期货法７（１）条款规定，建立或声称为交易所或有组织的经营市场需要经过批准）。（３）汇款业务：需在申请试验申请汇款业务许可，试验期内确保任何时间点各预期受益人未收到的款项总额不超过１０万新加坡元，确保大股东（新加坡公司法８１条规定，大股东为持有的投票权占总投票权的比例不低于５％的股东）、首席执行官、董事是适宜的，并向金管局提交适当性声明，建立有效的内控制度和流程以减少试验风险；不得从事损害公共利益的活动，向客户提供清楚、完整和恰当的信息披露；向金管提供定期和最终报告并说明进展情况、演示试验情况，试验期间免除对平安保证金的要求（新加坡货币兑换和汇款业务法第１０条规定，按每个营业点１０万新加坡元标准在金管局存放平安保证金）。 ２运行情况及分析 ２.１试验情况。目前沙箱快车暂未开始试验，监管沙箱已有４０余家公司提出申请，约为新加坡金融科技公司（根据新加坡金融科技协会（ＳＦＡ）官方网站公布的金融科技公司会员名录统计共有金融科技公司６９７家。）数量的５.７％和金融机构（新加坡金管局官方网站金融机构名录，按金融业务分类统计，目前新加坡金融机构３０９３家，其中银行２２２家（全牌照银行、零售银行、商业银行、金融公司、货币经纪人等），资本市场业务公司１４６７家（基金管理公司、信托公司、豁免公司金融咨询、运营市场等），金融咨询公司５６７家，保险公司３３４家，货币兑换和汇款业务公司５０３家。）数量的１.７％（基数为按金融业务分类统计的机构数量）。共７家公司获得试验资格（新加坡金管局（ＭＡＳ）官方网站２０１７－２０１８年度报告。）（见表２），申请通过率约为１７％。从业务类别看，与保险业务有关的３家，与货币业务相关的２家，基金管理和财务参谋１家，证券通证业务平台１家。从试验结果看，５家完成试验，其中４家获得金管局的营业许可，包括２家从事与保险有关业务（Ｐｏｌｉ－ｃｙＰａｌ和ＭｅｔＬｉｆｅ），１家从事货币兑换业务（ＴｈｉｎＭａｒ－ｇｉｎ），１家从事基金管理和财务参谋业务（ＫｒｉｓｔａｌＡｄｖｉ－ｓｏｒ）；１家试验失败，从事跨境货币转账业务（Ｔｒａｎｓｆｅｒ－Ｆｒｉｅｎｄ）；２家正在试验过程中，包括１家证券通证交易和发行平台（ＩＣＨＸＴｅｃｈ）和１家保险经纪公司（Ｉｎｚ－ｓｕｒｅ）。２.２优势。２.２.１促进创新。一是促进金融产品和效劳创新。金融科技监管沙箱培育了亚洲第一家受监管的数字化证券交易所，新加坡第一家互联网外币兑换商。二是促进新技术应用。金融科技公司主要采用了区块链、人工智能等当前金融科技开展前沿领域的技术。三是加快创新进度。如表２所示，大多数金融科技公司在成立２年内（有的甚至１年内）即可将金融产品或效劳在监管沙箱内进行试验测试，缩短了企业的创新周期。四是起到了增信作用。金融科技创新成果的推广应用面临的最大问题是市场的认同和信任。在监管沙箱内进行试验测试，政府监管部门、参与市场主体的认可背书，有益于减轻消费者的顾虑，为创新成果的市场推广打下良好信用根底。２.２.２提升监管政策科学性。一是有利于增强政策的针对性、可操作性、适用性。金融科技创新性强、底层系统设计复杂、技术性强，形式灵活多样，监管人员的知识、经验储藏难以保持与其开展同步。通过监管沙箱试验，监管部门可以逐步学习、了解企业产品、技术，在此根底上制定监管制度规那么，能够充分反映金融科技公司创新的实际。二是通过豁免条款增强监管的灵活性。统一的政策规定难以适用于金融科技的实际情况，监管部门可以对金融科技公司个案实际情况进行判断，有针对性地豁免一些条款，从在风险可控的前提下，有效解决短期困境，促使企业开展壮大。２.２.３防范和化解系统性风险。金融科技企业虽然创业初期规模小，但由于其依托于互联网的市场推广模式，很可能会呈现爆发式成长，存在着产生系统性金融风险的可能。通过监管沙箱试验：一是监管部门可以及时发现可能存在的风险点，并据此提出改进要求，无法改进风险点或风险不可控的，监管部门可以不批准其继续经营。二是监管部门可以及时了解金融科技创新的全过程。从而防止出现类似美国２００８年次贷危机时，监管部门无法摸清出现问题的金融产品的规模、环节等问题。在后期市场出现系统性风险的情况下，监管部门能够心中有数、有的放矢。２.３存在的问题。２.３.１对创新保护不够。监管沙箱要求保证试验公开透明，参与试验的金融科技公司必须要将其技术创新、产品和效劳设计全公开。试验公司依托的是区块链、大数据、通证、物联网等信息技术，由于金融科技公司数量众多，竞争剧烈，对于竞争对手而言，技术不是难点，核心在于金融产品和效劳的创意和设计。这些本属于商业机密，一旦被竞争对手获取，很可能会被国内其他竞争对手甚至被域外对手抄袭。由于这些金融科技公司尚处于起步阶段，被模仿或抄袭造成的伤害更大。２.３.２对监管能力形成较大挑战。由于金融科技公司成立时间短，金融产品和效劳创新强且不成熟，参与沙箱试验的金融产品或效劳，需要甄别技术创新，对监管部门提出更好的能力要求，能否做到鼓励创新。例如新加坡第一家网上货币兑换业务公司，其商业模式实际比较落后，如不及时进行转型，能否持续经营存在较大不确定性。由于监管部门全程跟踪试验，降低了消费者风险判断积极性，加大了监管部门的风险判断责任。一旦爆发风险，监管部门必须做好承担风险责任的准备。 ３对我国金融科技监管沙箱制度设计的启示 ３.１原那么。一是以创新为前提。开展金融科技的关键在于创新，否那么将造成过多过滥开展，打击创新、恶化企业生态，难以持续。借鉴新加坡经验，将创新定位于新技术或对原有技术的新应用。二是保护消费者权益。开展金融科技的最终目的是围绕效劳于消费者，改进用户体验、提升效率、创造时机、进而增加社会福利，促进经济社会开展。如果脱离这个目标，金融科技的开展就失去了意义，甚至扰乱经济社会秩序。３.２控制风险。金融科技公司一般成立时间短，初期规模较小，但开展迅速，一旦出现问题，影响