2023年上市公司收购管理办法解读及审核要点.doc

上市公司收购管理方法解读及审核要点 　 四、上市公司收购管理方法解读及审核要点 　〔一〕权益变动的信息披露 　1、权益披露界限〔5%≤A≤30%〕 　持股比例A实际控制变更信息披露要求〔持股比例触及5%的整数倍〕5%≤A30%1、要求豁免，协议受让A比例协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请2、直接要约A比例履行要约收购披露程序〔要约收购报告书、财务参谋意见、法律意见书等〕3、协议受让30%，其余A-30%局部要约〔此处A-30一定要大于5%〕按20%≤A≤30%进行详实权益披露，免于申请豁免要约4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例要约收购报告书〔免于披露收购报告书〕5、协议受让A，且发起全面要约收购2、协议收购审核要点〔收购后持股比例超过30%〕 　〔1〕全额付款； 　〔2〕披露要求： 　申请豁免要约的，披露收购报告书，经证监会审核后，披露全文。 　不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序。 　中国证监会审核。 　取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或减持至30%或以下。 　〔3〕相关批文：如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。 　3、间接收购的信息披露和权益计算 　与直接收购的信息披露原那么和法定义务保持一致； 　间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原那么“穿透〞计算，即“控制〞某股东单位等同于“可支配〞其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。 　〔三〕要约收购审核要点 　1、公平对待原那么。 　2、无论是全面要约或是局部要约，都是向全体股东发出要约，不得向局部股东发出要约。 　3、要约价格孰高原那么： 　公告前6个月支付的最高价格； 　公告前30个交易日均价〔市价〕； 　不挂钩的，由财务参谋把关，充分陈述理由。 　4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。 　5、要约收购底限：5%。 　6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式； 　7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告； 　9、有条件收购：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并到达要约约定条件后，收购人履行要约收购。 　10、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。 　〔四〕要约豁免 　1、简易程序豁免情形 　〔1〕国有资产行政划转、变更、合并； 　〔2〕证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。 　2、一般程序豁免情形 　〔1〕同一控制下不同主体间转让； 　〔2〕挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益； 　〔3〕取得公司定向发行的新股，取得控制权——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会〔非关联股东表决〕同意收购人免于发出要约的。 　3、自动豁免情形 　〔1〕取得公司定向发行的新股，控制权不变——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会〔非关联股东表决〕同意收购人免于发出要约的； 　〔2〕持股到达30%满一年后，每12个月内增持不超过2%； 　〔3〕持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位； 　〔4〕因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。