2023年卓越董事会的危机治道.docx

卓越董事会的危机治道 仲继银 世界充满不确定性，公司遭遇危机很正常：2023年的一大普遍危机是新冠肺炎疫情，至今年3月已涉及上百个国家。正是风险管理和危机应对水平的差异，决定了一个企业是基业长青，还是破产倒闭。 危机： 公司治理体系有效性的试金石 公司危机多种多样，有的是由公司外部因素导致的，有的是由公司内部原因造成的;有的是公共性或系统性的危机（如新冠肺炎疫情），有的是个体性的危机。无论危机源自何处、什么性质，董事会都负有最主要的责任，带着公司度过危机，并能化危为机。 危机是检验一家公司治理体系有效性的试金石，是对公司治理体系有效性和董事及高管能力的测试。良好的公司治理不能预防所有危机，但一个优秀的董事会能通过一些有效的风险管理措施，预防风险和事故演变为危机甚至灾难。风险也代表着时机，有效地管理风险是一个治理良好公司的重要成功要素。实施风险管理，可使公司风险最小化，降低消极事件带来的不利影响，减少引发公司危机的风险，缩短危机应对时间，在危机中继续前行。 董事会审计委员会是最为常见的担负公司风险管理、内部控制职责的机构。但鉴于审计委员会已经肩负了很重的财务报告责任，董事会可以将非财务报告方面的风险管理职责赋予另外一个委员会——风险管理委员会。审计委员会和风险管理委员会协同作业，都对整个董事会负责，向整个董事会报告工作。 董事并不一定要为所有的企业财产损失的结果负责，但如果这种损失是由于缺乏一套有效的企业风险管理、内部控制系统，以及公司行为不合规而导致的，董事那么会被追究责任。为确保公司运作各个层面上的合规性，及时发现任何可能的不合规行为，在风险管理和内部控制方面，有效董事会的良好做法包括三个步骤：确保建立一个内部控制和风险评估系统，采用一个系统的方法进行内部控制和风险管理，至少以年度为单位进行风险管理和内部控制系统的有效性评估。 预警： 有效的吹哨人保护与警哨程序 提前发现危机是成功管理危机的一个重要前提。如果董事会能够及早发现问题并采取纠正行动，很多危机可能就不会发生了，至少不会走上灾难境地。大多数危机是逐步形成的，在可解决的问题演变为全面危机之前，通常会有预警信號。内部危机和外部危机，系统性危机和个体性危机，都是如此。 良好的公司治理能够确保公司做出优质决策，实施有效的风险管理和内部控制，从而降低危机发生的可能性。董事会成员负有公司风险、危机预防上的特别注意责任，特别是非执行董事要发挥其特殊作用。非执行董事不像执行董事那样直接介入企业运营、对公司具体情况了如指掌，但这使他们更容易看到异常现象和新趋势，能够更早地认清形势、发现危险。 董事会要花更多时间向前看，全方位评估公司所处的政治、经济、社会环境和竞争动态，时刻保持警惕。每家公司都有一套流程来生成有关公司运营和经营环境的信息，这些信息往往包含了危机的早期预警信号。公司董事会和高管层应密切关注、深入分析并充分利用这些信息，特别是在进行公司战略决策时。 对风险管理和危机预防来说，仅仅依靠常规和例行性的信息来源是不够的。董事会还要确保公司设置和维护一个有效的警哨程序，让人们能够报告他们发现的问题，以使董事会能够及时发现问题，及早采取纠正行动。成功的警哨程序必须让人们相信他们所吹出的“警哨〞，会被认真对待。还要能让吹哨人感到可以平安地发出信息，并且能够以匿名方式进行。值得一提的是，今年的新冠肺炎疫情，吹哨人制度引发广泛关注。 面对风险与潜在或现实的危机，在掌握真实信息的根底上，还要能迅速有效地采取行动。为此，必须将组织设计成能够纠正错误并迅速对变化做出反响的架构。这需要开放和透明的文化，要能够根据战略和其执行结果，以及不断变化的环境条件迅速调整。如果行动缓慢，危时机迅速蔓延，形成恶性循环，给识别真正的危机来源和从源头上解决危机造成困难。 机制： 两级应急确保董事会“到位在位〞 很多公司董事会并没有为公司危机做好准备，没有任何应急预案，或是在危机来临时不能有效和及时启动应急预案，致使公司在危机时期缺乏领导力。此次新冠肺炎疫情中不乏类似案例。 健全的公司治理必须要关注，在灾难和危机等紧急状态下，董事会能够“及时到位〞并“随时在位〞，保持危机时期的公司领导力。董事会“执行委员会〞和“紧急状态下的董事会〞是现代公司治理上处理重大灾难、危机问题的两级应急机制，保证作为公司管理机构的董事会可以“无时无刻不在〞。 董事会的真正到位，首先需要法律上董事义务和责任追究体系的到位，然后是全体董事管理公司权力的到位（职责的落实，董事选举董事长和董事会选聘首席执行官），再后才是董事会本身如何更好地运作的问题（行为上的到位）。只有这义务、权力和行为的三个到位，董事会才算真正到位。 董事会到位之后，还要“随时在位〞。为保证董事会职能上的随时在位，需要设置执行委员会在董事会闭会期间代行董事会的权力，还需要通过紧急状态下的管理规那么，设置“紧急状态下的董事会会议〞机制。就是在极其特殊的紧急状态下，正式的董事会成员构不成董事会会议的法定人数时，公司在场的哪些人按什么顺位，补足董事会会议需要的法定人数，召开紧急状态下的董事会会议，行使董事会的权力。如果公司没有一个事先拟订好的紧急状态下替补董事会成员的名单，那么是在场的公司高管先按级别、再按年资的次序来补足董事会的法定人数。而且董事、高管甚或普通雇员按紧急状态管理规那么采取行动，召开紧急状态董事会和行使董事会权力，不应承当任何责任，除非是成心的错误行为。 领导权： 处理好与股东、管理层的关系变化 危机中公司的领导权会在股东、董事会和管理层之间移动。董事会在危机中的表现取决于其在危机前是如何运行的。危机往往会强化董事会的决策程序、行为模式，以及董事會与管理层的互动关系。如果在危机前，董事会仅仅是“橡皮图章〞，那么在危机期间董事会将更加无用：高管们会无暇关注董事会、向其提供信息、寻求建议和支持。如果在危机前董事会就有效运作，其重要性将在危机中进一步提高：董事会会议更频繁，信息流动会增加，会比平时更关注现金流。 在董事会无效的情况下，公司面对危机时，要么管理层不顾监管或章程的规定，掌管董事会的权力，做出必要的决策;要么股东通过股东大会决策或人格力量控制公司。如果股东人数少且早已参与公司管理时，这会有效。由管理层或股东来应对危机，效果如何取决于掌权股东的经验或管理层的能力，以及其与危机发生的关系（他们自身可能就是危机的根源）。这些选择的风险都会更高，最好还是未雨绸缪，建立起良好稳健的公司治理体系和有效有力的董事会。 良好的公司治理结构和流程，有助于公司更充分地做好应对危机的准备。在危机应对中，董事会要处理好其与管理层的关系变化。公司面临重大危机，董事会需要立即深度介入。严重危机情形下，管理层会被降级，一些原属管理层的决策权会被董事会掌控，甚至一些管理层的职位也被董事会成员替代。这些变化可能会引发管理层的各种反响：成心扭曲对行动方案的理解，破坏董事会的决策;或保持沉默，不向员工作任何有关危机应对行动方案的解释等。为此，董事会在与他们就流程和结构的调整进行沟通时要十分谨慎。 应对： 迅速行动成立专业危机应对小组 “速度〞对于管理危机至关重要。在发现即将陷入危机或已经陷入危机时，董事会必须首先接受现实，成认公司已经陷入危机，并迅速采取行动，控制危机。董事会要设想并分析最坏情形，危机开展到最严重阶段时会给公司带来什么样的后果。 董事会应制定合理的危机管理方案并予以实施。虽然无法预见危机的所有细节，但应事先明晰职责，制定预警方案，准备好能够迅速启动的应急支持，并且特别注意危机中的有效沟通。危机沟通不要引起不切实际的期望，不要隐藏残酷事实，尽量直接和面对面沟通。 危机时刻，董事会必须加班。在召开关键决策会议时，董事们必须亲临现场。诸如资讯更新、反响和审核等工作，董事们可通过 或视频会议进行。非现场会议有效的前提是，董事会在危机之前就已经团结协作，具有公开和老实辩论的董事会文化。 危机期间，董事会可根据危机的性质和种类，成立专业性的危机应对小组，让专业人士来领导危机应对工作，董事会提供资源和支持。这样做，可以使公司管理层能专注于维护正常经营，公司员工可以专注于业务。更重要的是将职责委派给外部专业人士，可以具有更高水准的危机处理能力（特别是系统性和外部性危机，如瘟疫和自然灾害），可以解决公司内部人士可能存在的一些利益冲突（特别是内部性的冲突和事故危机）。 危机应对小组建立后，要赋予其明确的职责和权力，特别是资源调度和使用权力，使其能高效地开展工作。赋予的职权大小，取决于建立危机应对小组的初衷和危机的类型。危机应对小组的每位成员都应当有替补，特别是在成员可能与危机发生有关或存在利益冲突时。 良治：   以董事会为核心完善公司治理系统 大多数的公司危机属于企业经营中十分正常的市场判断、技术选择等方面失误所致。在良好的公司治理和风险控制条件下，正常的经营判断失误不会导致企业整体上的难以为继。即使陷入危机，甚至是遭遇灭顶之灾，在健全的公司治理体系之下，可以合理有效地分担损失，失败的企业家还可以有东山再起的时机。 许多公司危机本身就源自公司治理问题，如：股东之间的利益冲突，股东与管理层之间的公司资源使用冲突，董事会与管理层之间的人员更替和继任冲突，董事之间的个人恩怨、利益或潜在动机冲突。冲突不可防止，但需要以建设性的方式处理，冲突失控就会变为危机。 在最后成功创立福特汽车公司之前，福特曾有过五次经营失败;3M公司创立之始就因判断失误而惨败。责任分担机制清晰的一套现代公司治理体系，保证了福特没有被失败击垮，一次一次地走出来。3M公司的创始人们在面临失败后，通过有效的公司治理机制，在资金和人才两方面引入新生力量，开拓出一条新路。 公司开展过程中，各种各样的矛盾和冲突本身都不是问题，关键是有没有一个董事会投票这样的明确、权威的决策中心和裁决机制。创始人内部冲突，创始人与投资人之间的冲突，三位创始人的连续出局，都没有阻挡住Twitter作为一家独立公司的开展步伐。是公司各方相互作用但以董事会为核心（谈判、妥协和集体决策）的公司治理系统缔造了Twitter。乔布斯（自身担任董事长并是大股东）先前败给斯卡利（CEO）和后来赢了阿米利欧（董事长兼CEO）的两次苹果公司内部斗争，都是董事会中的多数派支持决定胜负。董事会的权力到位，有董事会的裁决机制，多大、多剧烈的公司内部矛盾和冲突，都可以和平解决，不会导致公司瘫痪甚至分崩离析。 突发的新冠疫情会过去，世界充满不确定性，提升风险管理、危机应对水平应该成为企业的日常工作。