2023年注会经济法总结.docx

注会经济法总结 　法律规定，在创业板上市，首次公开发行股票的条件包括但不限于：①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份，有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算。②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 　根据首发管理方法的规定，在主板和中小版上市发行人发行股票并上市的最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。根据首发管理方法的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。根据的规定，发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元。发行人发行股票并上市的最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 　根据规定，票据追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。 　根据规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承当该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。 　根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。 　根据规定，当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30％为标准适当减少。 　根据规定，发包人未按照约定支付价款的，经承包人催揭发包人仍不支付的，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿，并优先于抵押权和其他债权。 　根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报. 　发行人首次公开发行募集的资金原那么上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用工程不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 　根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 　根据规定，正在建造的建筑物可以作为抵押物的财产以正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。 　根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。 　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 　根据的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承当该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。 　根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票。上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。 　根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 　根据规定，股份股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行可转换公司债券。 　证券法规定，发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 　根据规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告 　根据规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内，不得买卖本公司股票。 　公司持有的本公司股份没有表决权。 　根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。 　根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应领先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承当保证责任。 　根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承当合同责任的，人民法院应予支持。 　根据规定，有限责任公司中，经持有公司1/10以上股份的股东、1/3以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。 　根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。 　根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 　根据规定，外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。 　根据规定，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。 　根据规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承当。 　根据规定，货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。 　根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户。 　以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%。以募集方式设立的，注册资本为所有股东的实缴资本，因此，发起人的出资只能一次缴纳，而不能分期缴纳。 　根据证券法规定，证券承销可以以包销或代销的方式；但承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。 　应在召开创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告。公司不能成立时，发起人应承当以下责任： 　①对公司设立时的债务和费用负连带责任； 　②对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任。 　召开临时股东大会应于会议召开15日以前通知各股东，发行无记名式股票的，应于会议召开30日以前予以公告。 　根据规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会。 　根据公司法规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 　临时股东大会还可以由监事会召集和主持，监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 　法律规定，股份的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效，不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决。 　股东大会才有权选举和更换董事，并决定董事的报酬。公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。 　根据规定：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　根据物权法规定，以建筑物提供抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。 　根据规定，国有独资公司的合并、分立、增加或者减少注册资本，发行债券、分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 　根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 　根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 　根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 　根据规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 　根据规定，债务人提出破产申请的，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理破产申请。人民法院受理破产案件的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人，25日内通知的债权人并予以公告。 　根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月。 　根据规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，由人民法院主持。 　根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。 　根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。