2023年建信养老金管理有限责任公司.docx

建信养老金管理有限责任公司 建信养老金管理有限责任公司 　　章程 　　目录 　　第一章 总那么 1 　　第二章 经营宗旨和范围 2 　　第三章 注册资本与股权变动 2 　　第四章 股东的权利和义务 5 　　第五章 股东会 7 　　第六章 董事会 17 　　第七章 独立董事 26 　　第八章 董事会专门委员会 28 　　第九章 董事会秘书 29 　　第十章 高级管理人员 30 　　第十一章 监事会 33 　　第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 39 　　第十三章 会计师事务所的聘任 41 　　第十四章 信息披露 42 　　第十五章 劳动人事 43 　　第十六章 合并与分立 43 　　第十七章 解散与清算 44 　　第十八章 章程的修订 47 　　第十九章 附那么 48 　　第一章 总那么 　　第一条 建信养老金管理有限责任公司(以下简称“公司〞)系依照中华人民共和国公司法(以下简称“公司法〞)、中华人民共和国银行业监督管理法等有关法律、法规、规章的规定，经中国银行业监督管理委员会(以下简称 “银监会〞)批准设立，主要经营养老金管理业务的金融机构。 　　本章程所称养老金管理业务，是指公司作为管理人，接受客户委托，向其提供养老金受托管理、账户管理和投资运作等资产管理效劳。 　　第二条 公司注册名称：建信养老金管理有限责任公司;英文全称：CCB Pension Management Co., Ltd.。 　　第三条 公司住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座10-11层。 　　第四条 公司的董事长为公司的法定代表人。 　　第五条 公司为永久存续的有限责任公司。 　　第六条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　第七条 公司以平安性、流动性、效益性为经营原那么，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 　　第八条 公司依据公司法和其他法律、法规、规章、监管机构的有关规定，制定本章程(以下简称“公司章程〞或“本章程〞)。 　　自本章程生效之日起，本章程即成为标准公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 　　第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 　　第十条 本章程所称公司的“高级管理人员〞，系指总裁、副总裁、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。 　　第二章 经营宗旨和范围 　　第十一条 公司的经营宗旨：发挥市场机制作用，通过专业化运作，提高养老资金管理和投资水平，为构建多层次社会保障体系做奉献。 　　第十二条 公司的经营范围： 　　(一)全国社会保障基金投资管理业务; 　　(二)企业年金基金管理相关业务; 　　(三)受托管理委托人委托的以养老保障为目的的资金; 　　(四)与上述资产管理相关的养老咨询业务; 　　(五)监管机构批准的其他业务。 　　第三章 注册资本与股权变动 　　第十三条 公司注册资本为人民币贰拾叁亿圆(RMB2,300,000,000)整。 　　公司的注册资本应当是实缴资本。 　　第十四条 公司出资和股权结构为： 　　股东名称出资额(人民币元)持股比例 　　中国建设银行股份1,955,000,00085% 　　全国社会保障基金理事会345,000,00015% 　　合计：2,300,000,000100% 　　股东认缴的出资应以现金方式缴纳，并应在公司取得银监会筹建批准后、递交开业申请前缴足。 　　公司根据经营和开展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。 　　公司增加注册资本，股东有权利按照届时其各自在公司注册资本中所占的出资比例向公司进行增资。 　　公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、规章规定，履行相关审批程序。 　　第十五条 根据本章程的规定，并按照国家有关法律、法规、规章规定履行相关审批程序后，公司可以减少其注册资本。 　　第十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　第十七条 公司设立后应根据股东的出资或股权变动情况向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明以下事项： 　　(一)公司名称; 　　(二)公司成立日期; 　　(三)公司注册资本; 　　(四)股东名称、缴纳的出资额和出资日期; 　　(五)出资证明书的编号和核发日期。 　　出资证明书由公司盖章。 　　第十八条 公司应当设立股东名册，记载以下事项： 　　(一)股东的名称及住所; 　　(二)股东的出资额; 　　(三)出资证明书编号。 　　公司应当将股东的名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 　　第十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 　　第二十条 股东在成为公司股东之日起三年内不得转让(包括向其关联方或其他股东转让)其持有的全部或局部公司股权。 　　在上述锁定期届满并且相关法律法规允许时，经监管机构批准，股东有权按照本章程的规定向第三方转让股权。 　　股东转让股权的，应及时以书面方式事先通知公司董事会。 　　第四章 股东的权利和义务 　　第二十一条 公司股东为依法持有公司股权的法人机构。 　　公司股东应符合相关法律法规和监管机构规定的股东资格和条件。股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。 　　第二十二条 公司股东享有以下权利： 　　(一)依照其出资比例获得股息和其他形式的利益分配; 　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加股东会会议; 　　(三)依照其出资比例行使表决权; 　　(四)依照法律、法规及本章程和股东之间协议的有关规定转让其所持有的股权; 　　(五)对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询; 　　(六)依照法律、法规和本章程的规定，查阅和复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等文件; 　　(七)公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配; 　　(八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 　　第二十三条 公司股东应履行如下义务： 　　(一)遵守法律、法规、本章程和股东会决议; 　　(二)按时缴纳其所认缴的出资额; 　　(三)除法律、法规、规章规定的情形外，股东不得抽回、减少注册资本; 　　(四)公司股东应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一局部，支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求; 　　(五)依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任; 　　(六)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任; 　　(七)法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。 　　第二十四条 公司股东应当严格按照法律、法规和本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。 　　第二十五条 股东与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原那么。 　　第五章 股东会 　　第二十六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。 　　第二十七条 股东会依法对以下事宜行使职权： 　　(一)决定公司的经营方针和投资方案; 　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项; 　　(四)审议批准董事会的报告; 　　(五)审议批准监事会的报告; 　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　(七)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案; 　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　(九)对公司合并、分立、终止、解散、申请破产、清算和变更公司形式等事项作出决议; 　　(十)修改本章程; 　　(十一)审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 　　对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 　　股东会的决议不得违反法律、法规、规章的相关规定及本章程的规定。 　　第二十八条 法律、法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。就股东在股东会会议上提出的与审议事项相关的质询和建议，公司的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。 　　股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由代表过半数表决权的股东投赞成票通过;如属于特别决议事项，应当由代表三分之二以上表决权的股东投赞成票通过。授权的内容应明确、具体。 　　第二十九条 股东会会议分为年度股东会议和临时股东会议。除本章程另有规定外，股东会会议由董事会召集。 　　(一)年度股东会议每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向监管机构报告，说明延期召开的理由。 　　(二)有以下情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月内召开临时股东会议： 　　1. 董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或缺乏公司法规定的法定最低人数时; 　　2. 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; 　　3. 单独或者合并代表公司十分之一以上表决权的股东请求时; 　　4. 董事会认为必要时; 　　5. 监事会提议召开时; 　　6. 两名独立董事提议召开时; 　　7. 法律、法规、监管机构的相关规定或本章程规定的其他情形。 　　股东会会议可采取现场会议和非现场会议方式召开。公司应按照本章程和股东会议事规那么的规定选用股东会会议召开方式。 　　通过视频、 等方式召开股东会会议，能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的，视为现场召开。 　　在保障股东充分表达意见的前提下，股东会会议可以以通讯表决方式作出决议。 　　召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议。 　　第三十条 年度股东会议应于召开十五日前书面通知全体股东，经全体股东一致同意，前述会议通知期限可相应缩短。 　　公司召开临时股东会议的，应于会议召开十日前书面通知全体股东。有紧急事项或者经全体股东一致同意时，可不受前述会议通知时间的限制。 　　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。 　　第三十一条 向股东会提出提案应遵循以下规定： 　　(一)以下机构或人士可向股东会提出提案： 　　1. 股东会提案一般由董事会负责提出; 　　2. 监事会以及单独或者合并代表公司十分之一以上表决权的股东，有权向股东会提出提案; 　　3. 监事会认为有必要召集临时股东会议的，应负责提出提案; 　　4. 单独或者合并代表公司十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会议的，