2023年既要强化外部监督也要加强实质激励.docx

既要强化外部监督，也要加强实质鼓励 蓝武军 近年来，一些大型企业集团、上市公司相继出现“黑天鹅〞事件，深深冲击着我们原有的认知，是不是我们的公司治理出现了问题，是不是我们的监管不够健全？面对外部环境的巨大变化，以及我国特有的经济开展模式，决定了我们的公司治理要与时俱进，要不断改良和完善公司治理手段。证券法2023年修订;证监会的2023年系统工作会议，提出启动公司治理专项行动——提升公司治理，需要上市公司自身、外部的共同作为。 公司治理的核心是在所有權和经营权别离的条件下，处理好所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-代理关系。公司治理的目标是降低代理本钱，使所有者不干预公司的日常经营，同时保证经理层能以股东利益、公司利润最大化为目标。公司治理除经营决策以外的两大内容是监督和鼓励。改革开放40余年，公司治理中监督的作用得到相对充分的发挥，上市企业从形式上来看监督职能已经足够好了，设有股东大会、董事会和监事会，独立董事和各专业委员会一应俱全，大型的国有企业还设有专职的外部董事;企业内部控制的各种制度标准也相当齐备，各项内部控制活动也开展的热火朝天。但是，这些监督职能全部表达在内部监督方面，没有充分发挥外部监督的作用。在这种情况下，监督机制的效果没有得到应有的表达。一方面，应该进一步加大信息披露管理和外部信息的共享互通，打通企业留存在各种职能监管部门的信息孤岛。另一方面，要充分发挥中介机构的外部监督作用，除了加强对问题中介机构的处分力度之外，更应该加强中介机构的话语权，标准风险识别的工作行为，保证中介机构能够站在中立的立场发表观点。采用内部约束与外部约束〔法律法规、市场、道德及媒体约束等〕相结合的模式，提高监督约束的有效性。 加强监督约束职能的同时，另一个重点就是对于经营者的鼓励。我国上市公司高级管理人员的薪酬与公司业绩无明显相关性，虽然这几年有了局部改善，但是这种无行业差异的不匹配仍然非常明显。如何调动高管人员的积极性，如何将经营者的薪酬与公司的经营成果挂钩，现行的鼓励工具明显缺乏。所有者缺位、业绩考核的单一性、各种限制性制度，使本来就不好用的鼓励手段丧失了有效作用。由于鼓励制度不完善带来的不确定和风险性，很多上市公司经营者不想、也不愿意参与鼓励活动，很多鼓励措施根本没有起到应有的作用。截至2023年末，实施过股权鼓励的上市公司缺乏三分之一，并且以创业板和中小板居多。新上市公司处在高增长期，对实施股权鼓励更愿意接受，但上市时间较长的、更多的主板上市公司在鼓励方面仍然是无所作为;即使有些采取了鼓励制度，最终也未到达鼓励的预想结果。以国有上市公司为例，刚刚解放了股权鼓励的枷锁，但是要在大范围内操作成功仍然有很长的路要走。 尽管我国的资本市场存在弱式有效性，甚至有人通过非法手段操纵股价取得了收益，但是对于鼓励本身，无论是鼓励实施的范围、鼓励的方式，还是鼓励实施的本钱过大等方面，都有很大的提升空间。应从公平和期望视角，采用固定收入和风险收入，现期收入和远期收入相结合的报酬鼓励制度及控制权、声誉等多种鼓励制度相结合的方式。 在外部环境发生重大变化〔如经济由高速开展转入高质量开展阶段、新冠肺炎疫情等黑天鹅事件〕时，上市公司的治理将面临很多挑战，信息化的高速开展也将推动公司治理方式的改变。我国上市公司脱离内部形式化的监督、加强实质化的鼓励，是公司治理近期急需解决的问题。希望通过公司治理专项行动、各界共同发力，得到有效改善。