2023年矿业权管理中股权转让问题研究.doc

矿业权管理中股权转让问题研究矿业权管理中股权转让问题研究 吕建伟 王联军 杨再兴 摘 要矿业权转让管理是矿业权管理领域中的重点和难点，矿业公司股权转让给相关单位的矿业权转让管理带来了挑战。管理机关怎样做好矿业权转让和矿业公司股权转让管理，使其满足日常管理需求，值得相关人员深入研究。本文通过梳理矿业权转让和矿业权股权转让制度的相关规定，进一步研究了公司股权转让对矿产资源勘查开采行为的影响，关注特殊矿种矿业权股权转让管理的具体做法，并提出了简化一般矿种矿业权管理程序，建立部门工作联系机制，积极推进信息共享，按部门职能加强对特殊矿种矿业权转让和涉矿公司股权转让管理的对策。关键词矿业权;股权转让;特殊矿种 doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2020.16.027 中图分类号F205文献标识码A文章编号1673-0194（2020）16-00-03 0 引 言 近年来，不少矿业公司选择采取收购其他矿业公司股份的方式参与矿产资源的勘查开采，其中，大部分都是正常的股权转让，但也有部分矿业公司参与的股权转让影响了管理部门的矿产资源管理工作。本文重点对矿业权转让和公司股权转让进行了分析，并就加强对特殊矿产资源股权转让管理的必要性和具体措施进行了初步研究，提出了相关建议。1 矿业权转让 矿业权转让指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。矿业权转让制度大致可分为“严格禁止期”“放松管制期”和“逐步规范期”。1.1 矿业权转让的制度沿革 1986 年，全国人民代表大会常务委员会颁布的中华人民共和国矿产资源法严格禁止矿业权的转让行为，允许矿业权的转让，明确探矿权、采矿权转让条件以及需经批准的管理要求，后在矿产资源勘查区块登记管理办法（国务院令第 240 号）、矿产资源开采登记管理办法（国务院令第 241 号）和探矿权采矿权转让管理办法（国务院令第 242 号）中对相关规定进行了细化规范。为了进一步规范矿业权转让管理，原国土资源部从 2000 年起，出台了一些规范性文件在矿业权转让主体、转让程序、转让条件等方面进行规范，比较典型的文件如矿业权出让转让管理暂行规定（国土资发2000309 号）。1.2 矿业权转让管理要保障“三到位”目前，我国的矿业权市场设立了一级矿业权市场和二级矿业权市场，国家出让矿业权即矿业权一级市场，矿业权转让即矿业权二级市场。笔者认为，管理机关在矿业权转让管理工作中应保障资源的合理开发利用，保障国家权益不受损害，保障矿业权权属明晰等。在操作过程中要做到“三到位”：一是监管到位，节约矿产资源;二是有偿处置到位，保障矿业权出让收益（价款）依法依规征收;三是权属清晰到位，保障矿业权登记中权属清晰明确，避免出现权属纠纷。矿业权转让中的转让价格等要素，属于矿业权二级市场行为，政府应放开手让市场自主管理，充分发挥市场的作用。1.3 矿业权转让门槛高，企业寻求规避方法 目前，矿业权转让管理仍属于审批登记，按照相关规定的要求，需要满足但不限于如下条件：一是签订转让合同;二是上级主管部门同意;三是有偿处置已经完成;四是满足相关期限要求，如协议方式获取的采矿权需满足开采满 10 年的条件;五是权属无争议等。另外，矿业权转让变更在诸多矿业权审批事项（新立、延续、变更、保留、注销等）中，申请人需提交的申请材料最多;实务管理中，完成矿业权转让的要求较高，时间较长，转让门槛高，导致不少企业产生寻求规避转让的冲动。2 股权转让 股权转让指股东将自己拥有公司的所有股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。矿业公司的股权转让与传统意义的股权转让并无区别，即已经拥有矿业权的矿业公司，股东将所有的股权有偿转让给他人，是一种民事法律行为。随着金融资本与矿业融合趋势的不断加强，矿山企业间股份、股权买卖、资产重组、合伙经营等矿产权益交易的现象逐渐增多，股权转让是股东行使股权经常且普遍的方式，符合公司法“股权自由转让”的规定和精神。2.1 股权转让的主体 股权转让的主体为矿业权公司，即矿业权人，矿业权人进行股权转让的为营利法人，事业单位法人一般不会出现股权转让。依据民法总则，营利法人可划分为有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。2.2 股份有限责任公司股权转让需办理工商变更登记 中华人民共和国公司登记管理条例明确了股份有限责任公司的股东姓名为公司登记事项，涉及变更股东的，应向管理机关申请变更登记;股份有限公司的发起人姓名为公司登记事项，但股份有限公司股东的股份依法进行转让的，公司无须向管理机关申请办理变更登记;其他企業法人的名称、住所、法定代表人、经营范围、经营方式、经营期限等发生改变的，公司应向管理机关申请办理变更登记。3 股权转让不会影响矿产资源勘查开采行为 公司是企业法人，依法独立享有权利，独立承担义务，按照相关规定，营利法人需设有相关权利、执行和监督等机构保障公司管理运营，公司股东可依法参与公司重大决策、参与选择管理人员、享受资产收益等，但公司运行过程中，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用权力损害利益相关者的权益。可以看出，由股权转让产生的股东变化，在一定程度上会影响企业的经营行为，但不能直接决定企业法人的经营行为。矿产资源的勘查开采，是由具有法人资格的矿业权人实施的，且由权力机构和执行机构做出相关决策，与股东不存在直接关系。此外，无论任何企业法人，勘查开采矿产资源均需遵照相关法律法规的规定执行。实践中，探矿权人的股权转让，不会影响经评审通过的勘查实施方案的正常实施;采矿权人的股权转让，不会影响经评审通过的矿产资源开发利用方案的正常实施，且在履行义务方面，不会影响经评审通过的矿山地质环境保护与土地复垦方案的正常实施，其他法定义务的履行也不