2023年诉答辩状_0.docx

关于上诉辩论状范文 近来，不少朋友抱怨不会写上诉辩论状，那么，下面请参考公文站小编给大家整理搜集的关于上诉辩论状范文，希望对大家有协助。 关于上诉辩论状范文1辩论人(被上诉人)：李四，女，x202x年3月10日出生，汉族， 省 县 人，住xx市xx区四季青乡 区14号楼。 辩论人因与张XX(以下称上诉人“)出资转让合同纠纷一案，上诉人不服xx市xx区人民法院(xxxx)海民初字第xxx号民事判决书，已提出上诉。现辩论人针对上诉人的上诉恳求和理由，提出如下辩论意见： 一、辩论人是xxxx(以下简称公司“)的合法股东，持有公司20%的股份。 上诉人称辩论人没有实际出资，不是事实。x202x年7月9日，辩论人受让张xx在公司的20%股份，如此，公司完全由辩论人出资运营。辩论人受让张xx的股份是用个人资产出资的，并在受让股权后担任公司法定代表人，而辩论人受让张xx股权及相关工商变更登记手续等均是委托丈夫xx办理的。股权受让后，辩论人也不断在公司工作，而且公司是辩论人夫妇共同投资运营的事实，不仅上诉人明知，而且也是众所周知，上诉人主张辩论人没有实际出资，显然是歪曲事实。对此，辩论人在一审诉讼中已提供了工商档案材料等充分证据证明辩论人是公司合法股东。 同时，上诉人在上诉状中陈述：xx与被上诉人是夫妻关系，xx的签字应该代表被上诉人，上诉人有理由相信xx有代理权“。显然，上诉人认为xx是有代理权“的人，而不是股权转让人“，上诉人该等主张也印证了其明知辩论人是公司合法股东的事实。 二、上诉人不构成好心第三人。 上诉人在上诉状中以与上诉人签订转让协议是被上诉人的丈夫xx拿过来的“、xx与被上诉人是夫妻关系，xx的签字应该代表被上诉人，上诉人有理由相信xx有代理权“为由，主张其是好心第三人，合法权益应当予以保护，依法不能成立。 事实是，上诉人早在十年前就与辩论人一家相识，且常有往来。尤其是上诉人于x202x年到辩论人任法定代表人的公司工作后，不断是公司的高级治理人员，参与公司运营，对公司和辩论人家庭的情况十分理解。也确实是说，上诉人明知辩论人是公司的股东，而且在明白辩论人住所、联络，经常会与辩论人见面的情况下，与辩论人丈夫xx签署转让辩论人股份的出资转让协议的行为，不合常理，更不构成好心第三人。理由为： 第一，上诉人明知辩论人在公司的出资是个人出资，即便是辩论人的丈夫也不因此享有处分权或者代理处分权; 第二，上诉人在能够与辩论人获得联络的情况下，与xx施行转让辩论人在公司出资的行为，未尽合理留意义务; 第三，一审法院审理过程中，上诉人没有提供任何证据证明其已实际支付了出资转让款，即上诉人并没有支付出资转让对价。 三、上诉人冒用辩论人签名获得的出资转让协议，当属无效。 本案一审法院审理过程中，上诉人已确认出资转让协议书中李四“的签字并非辩论人所签，同时主张出资转让协议书中冒用李四“签字的行为人是辩论人的丈夫xx。但是，上诉人未提供证据对出资转让协议书中李四“的签名是xx所为予以证明，而按照辩论人对丈夫xx字体的识别，出资转让协议中李四“的签名并不是xx书写。 据此，上诉人在辩论人既没有转让出资的意思表示，也未进展过转让出资的任何授权的情况下，采取冒用辩论人签名的方式伪造了出资转让协议，该出资转让协议依法应属无效。上诉人据无效出资转让协议书，且在未支付对价的情况下，办理了工商登记，获得公司股东身份，显属恶意侵权，损害了辩论人的财产和人身权益。 综上所述，辩论人认为，上诉人的上诉恳求和理由均不能成立，一审讯决认定事实明晰，适用法律正确，恳求二审人民法院依法予以维持。 此致 xxxx 关于上诉辩论状范文2辩论人:______省商业集团总公司 住所地:______省______市______路______号 法定代表人:刘______(董事长) 辩论人因上诉人_______省______市家畜改良站就结合投资合同纠纷一案提出上诉，现对其上诉内容辩论如下: (一)一审法院对本案认定事实明晰，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审理程序合法。因此，______省人民法院(____)鲁法经初字第____号民事判决合理合法，恳求二审法院依法予以维持以维护辩论人的合法权益。本案已经证明的事实如下: