2023年公司法课外学习资料.doc

公司法课外学习资料 [根本案情]甲公司是一家股份。该公司2023年上半年发生以下事项： 1、公司董事会于2023年3月28日召开会议，该次会议相关情况如下：〔1〕公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事a、董事b、董事c、董事d；董事e因出国考察不能出席会议；董事f因参加人民代表大会不能出席会议， 委托董事a代为出席并表决；董事g因病不能出席会议，委托董事a代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。〔2〕出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2023年4月8日举行公司股东大会年会。〔3〕根据公司总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事b反对外，其他均表示同意。〔4〕该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。3月29日，公司董事长e就股东大会年会召开的时间、地点及审议事项向全体股东发出了书面通知。 2、2023年4月8日，公司股东大会年会如期召开。会上除了审议会议通知中列明表决的事项外，还根据公司第一大股东乙企业的提议，临时增加了一项提高董事薪酬的议案，并经股东大会表决通过。 3、2023年5月9日，公司第三大股东丙〔其持有的股份占公司总股本的20％〕向公司董事会邮寄了一份提议召开临时股东大会的提案，提案内容是拟发行公司债券以筹集资金。董事会认为公司资金充足无需发行债券，因而明确拒绝了丙的提议。丙转而要求公司监事会召集临时股东大会，但监事会表示此事应由公司董事会负责，监事会不参与。丙遂于2023年6月8日在报纸上刊登公告，宣称将自行召集临时股东大会并就临时股东大会召开的时间地点向全体股东进行了通知。[文献阅读]中华人民共和国公司法〔1〕第二章第二节〔第37-57条〕；〔2〕第四章第 二、第 三、第四节〔第99-120条〕；〔3〕第六章〔第147条-153条〕[知识掌握] 1、公司股东会〔股东大会〕的组成及职权范围。 2、召开股东大会的程序。 3、公司董事会的组成及职权范围；董事、董事长产生的程序；公司董事及高级管理人员的资格与义务。 4、公司监事会的组成及职权范围。 5、股份公司与在组织机构上的区别。[本案分析]： 1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数是否符合法律规定。并说明理由。 2、董事efg委托他人出席该次董事会会议是否有效。并说明理由。 3、董事会决定召开股东大会年会的时间是否符合规定。并说明理由。 4、董事会通过的两项决议是否符合规定。并分别说明理由。 5、董事会会议记录是否有不标准之处。如果有，请指出来。答：该公司的董事会会议记录确实存在不标准之处。主要原因如下：根据公司法第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定制作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 而在本案例中，该公司董事会记录中，公司与会董事与列席监事都在上面签字，而会议主持的签字却没有提及，这是不标准的地方。 标准的做法是，仅仅只需要出席及代理出席董事会议的董事及主持人进行签字，并与出席股东的签名以及股东e委托股东a代理出席董事会的委托书一并保存作为凭证即可。 6、召开股东大会的通知由公司董事长发出是否符合规定。并说明理由。 答。不合法。股东大会由董事会召集而不是董事长。 公司法第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 同时公司法第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使以下职权： 〔一〕召集股东会会议，并向股东会报告工作; 〔二〕执行股东会的决议; 〔三〕决定公司的经营方案和投资方案; 〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 〔六〕制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 〔七〕制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 〔八〕决定公司内部管理机构的设置; 〔九〕决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 〔十〕制定公司的根本管理制度; 〔十一〕公司章程规定的其他职权。 由以上分析可得出。董事会召集股东大会，而董事长主持股东大会，故题目说法不对。 7、公司4月8日股东大会年会通过提高董事薪酬的决议是否符合法律规定。并说明理由。答：不符合规定。 股东大会召开的法定程序根据公司法第102条规定。股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。显然题中对于提高董事薪酬未事先列入议程，因此不符法律规定。 8、公司第二大股东丙是否有权提议召开临时股东大会。其宣称将自行召集临时股东大会是否有法律依据。并分别说明理由。答：丙有权提议。因为根据公司法第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 〔一〕董事人数缺乏本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 〔二〕公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 〔三〕单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 〔四〕董事会认为必要时； 〔五〕监事会提议召开时； 〔六〕公司章程规定的其他情形。而公司第二大股东丙占有公司股本的百分之二十，单独持有公司百分之十以上股份，所以丙有请求权。 丙可以自行召集临时股东大会，但是案例中丙的做法不符合法律条款。因为根据公司法第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。但是董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。案例中董事会拒绝了丙的请求，属于不履行召集股东大会会议职责，此时监事会应当及时召集和主持，但是监事会也未履行这一义务，所以丙可以在连续九十日以上自行召集临时股东大会。但案例中丙在连续三十日就自行召集，并不符合法律所规定的时间期限。 第二篇：公司法资料公司法复习题 一、单项选择题 1.股份以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一局部。〔b〕 a.利润b.资本公积金c.法定公积金d.任意公积金公司 2.资本三原那么中不包括〔b〕原那么。a.资本维持原那么b.资本增值原那么c.资本不变原那么d.资本确定原那么 3.我国有限责任公司股东人数的上限是〔d〕。a.20人b.30人c.40人d.50人 4.以下选项中不是公司机关的是〔d〕a.股东会b.董事会c.监事会d.清算机构 5.公司的最高权力机关是〔a〕。a.股东会b.董事会c.经理d.监事会 6.甲、乙、丙、丁共同出资设立一家股份有限责任公司。其中，甲、乙和丁的出资为现金，丙的出资为房产。几年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在受理中查明，丙作为出资的房产仅值80万元，缺乏发起人协议中规定的125万。又查明，丙现有可执行的个人财产20万元。依照公司法的规定，对此应如何处理。〔d〕 a.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任； b.丙以现有财产补交差额，缺乏局部待丙有财产时再行补足；c.丙以现有财产补交差额，缺乏局部由甲或乙或丁补足；d.丙以现有财产补交差额，缺乏局部由甲、乙、丁以连带责任补足； 7.公司的资本公积金不得用于：〔a〕a.弥补公司的亏损b.扩大公司生产经营c.转为增加公司资本d.向股东分配利润 8.股东大会的对以下事项的表决需要经过三分之二以上有表决权的股东同意才能通过〔c〕 Ａ.更换公司的一名董事李明。 Ｂ.审议批准公司的年度财务预算方案。Ｃ.决定和本行业的另一家公司合并。Ｄ.审议批准公司今年的利润分配方案。 9.公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关〔b〕。 a.解散公司b.撤消营业执照c.责令改正d.处十万元以下的罚款 10.创立大会应有〔b〕的发起人、认股人出席，方可举行。a.过半数 b.代表股份总数过半数c.占总数2/3d.代表2/3股份总数 11.预先核准的公司名称保存期为〔c〕。a.3个月b.5个月c.6个月d.1年 12.公司章程是指〔a〕。 a、记载公司组织及行动的根本规那么的文件b、股东之间签订的关于成立公司的协议c、公司股东与公司高级管理人员签订的聘用协议d、公司制定的各项规章制度的总称 13.以下关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：〔a〕。 a.应当是无形财产b.可以用货币估价c.可以依法转让d.不违背法律禁止性规定 14.公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是〔a〕。a.清算组b.董事会 c.董事长或执行董事d.股东会或股东大会 15.一般情况下，以募集方式设立股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的〔a〕。 a.百分之三十五b.百分之五十c.百分之六十五d.百分之七十 16.某运输有限责任公司股东会会议决定依照公司法的规定解散公司，随即决定成立清算组。以下有关该公司清算组的组成的说法正确的选项是：〔c〕。 a.由股东大会确定人选b.由人民法院指定c.由股东组成 d.由有关主管部门组织股东和有关机关以及专业人员组成 17.根据公司法的规定，股份的发起人在〔a〕不得转让其持有的本公司股份。 a.自公司成立之日起1年内b.自公司成立之日起2年内c.自公司成立之日起3年内d.自公司成立之日起5年内 18.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起〔b〕日内通知债权人a.五b.十c.十五d.二十 19.以下成员中，不能担任公司法定代表人的是〔d〕。a.董事长b.执行董事c.经理d.监事 20.有限责任公司股东的出资方式不包括〔a〕。a.劳务b.货币 c.机器设备d.土地使用权 21.下面所列名称中，哪个是标准的股份名称。〔c〕。a.上海红基开展b.北京8888商贸股份c.上海红杏房地产股份d.中国红杏房地产股份 22.李强是甲股份的股东，如其欲了解甲公司在2022年12月31日的财务情况，应当查阅甲公司的那一种财务报表。〔a〕。 a.资产负债表b.财务状况变动表c.损益表d.现金流量表 23.公司债券承销人应当是〔c〕。a、公司债券发行人b、商业银行c、证券公司d、投资咨询公司 24.董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事