2023年潮起私有化.docx

天道酬勤 潮起私有化 2月21日晚，阿里巴巴〔HK：1688〕在港交所发布公告，将以13.5港元/股的价格私有化退市，预计退市花费约为190亿港元。 阿里巴巴的资金支持来自澳盛银行集团、瑞士信贷银行新加坡分行、星展银行、德意志银行新加坡分行、香港上海汇丰银行、瑞穗实业银行香港分行六家银行。 马云在一封内部邮件中解释退市原因：私有化是“对B2B股东负责〞，“B2B业务模式面临着巨大的挑战，需要加快转型和升级〞。 阿里巴巴B2B业务的私有化退市,被看成是阿里巴巴“关门打虎〞步骤之一：自去年开始，从雅虎手中回购阿里巴巴集团股份的努力从未停止。 在退市公告中，阿里巴巴声明B2B退市与雅虎交易并不互为前提，但可以确定的是，摆脱上市公司披露信息的限制，使得后续操作更为方便确实是退市益处之一，而此前阿里巴巴从上述六家银行获得30亿美元贷款的用途也引发猜想。 在此之前，盛大网络的退市亦引发关注，并被看成是中概股企业私有化退市的标志性事件： 盛大网络于2004年登陆纳斯达克并经历短暂辉煌，后将核心业务盛大游戏分拆出来上市，本希冀形成盛大游戏、盛大文学等多平台开展局面，但终究业务开展不齐且不被资本市场理解。2月14日，盛大网络终止交易，以每股41.35美元价格，7.36亿美元总价回购陈天桥家族之外的31.6％的公开发行股份，进行私有化退市。 在此之前，包括盛大网络在内的中概股企业已经有相当比例已完成或已宣布私有化方案。公开信息显示，截至2023年1月初，在美上市的约230家中国企业中，有20家已经完成了私有化过程或宣布了私有化方案。 一位参与了多家上市公司私有化案例的资深律师对财经记者表示，2023年私有化案例将增多。 缘何退市 所谓上市公司私有化退市，指的是由上市公司控股股东发起，以现金收购其全部在外流通股，使上市公司除牌变为非公众公司〔参见本刊2023年11月7号期运筹私有化〕。以私有化本钱而言，上市公司私有化过程并非易事，私有化可行性、资金来源，私有化过程中可能面临的法律诉讼、监管机构审查等，都有可能导致私有化过程失败。 2023年10月29日，哈尔滨泰富电气〔下称泰富电气〕以每股24美元的价格完成私有化退市。从2023年10月11日宣布退市方案至退市之日，泰富电气的私有化过程耗时近13个月。 1月6日，泰富电气董事长兼CEO杨天夫接受了财经记者采访，在递给记者的名片上，依然印有“美国纳斯达克上市公司〞字样。从2022年上市至2023年私有化退市，在退市过程中还遭遇做空者袭击，泰富电气的私有化过程一波三折。 杨天夫介绍道，泰富电气的私有化过程始于2023年10月，而最开始萌生私有化想法那么在更早的2023年。当年，他即开始筹谋泰富电气退市方案，但由于当时股价尚处于高位，私有化方案被搁置，2023年，杨天夫重启私有化方案。 在众多项选择择私有化退市的企业中，市值被低估是较为普遍的原因。一些在美国资本市场目前只有个位数市盈率的企业，其同类型企业市盈率在A股或者港股往往能到达十几倍甚至几十倍。 “公司市值被严重低估。〞杨天夫说道。在已经公布或者完成私有化的中概股企业中，不乏私有化价格在每股5美元之下、有被逐入粉单市场危险的公司。 而行业因素之外，在上市公司架构下难以对公司新收购的固定资产进行正确评估也是造成公司低估值的原因。 在杨天夫看来，中小企业在国内很难获得资金支持，出于融资需求赴美上市。2022年，泰富电气借壳上市成功。 上市之后，杨天夫不断收购。“我几乎一年买一个厂。〞杨天夫说。 六年之中，泰富电气共融资约2亿美元，全部用于收购和扩充产能。目前，泰富电气共有七家全资子公司。但是，上市公司架构下难以对固定资产重新评估，例如土地、厂房等价格的变化无法反映到企业市值上，企业市值因此被低估。 此外，因融资导致企业股份被摊薄也是泰富电气选择私有化退市的原因之一。在私有化完成之前，杨天夫本人的股份已经摊薄至31.1％，而这个比例也给泰富电气私有化过程带来一定困难。 也正因为如此，2023年，杨天夫没有动用被批准的1亿美元融资，以防股份被进一步摊薄。“股份被过分摊薄导致企业期权失去鼓励作用，人才引不进来，企业要钱还有什么用？〞杨天夫说道。 对迟迟未融资成功的许多企业来说，上市公司的维护本钱也在考量范围内。维护投资者关系及回应与企业相关的传闻，一年约花费几十万甚至数百万美元，这占到了很多企业利润的相当局部。 据一位为中概股企业提供效劳的咨询公司负责人透露，很多中国上市公司聘请了IR〔投资者关系〕公司，但每年花费十几万美元可能只开了一个会议，并未充分使用IR。 从外部环境来看，去年中概股被大面积做空及面临的信用危机也影响到众多企业选择私有化的方案。在私有化过程中，泰富电气还遭到做空者阻击，但泰富电气并未因此受明显影响，做空者因此损失数亿美元。 财经记者得悉，一家去年被做空的企业正谋求私有化退市。 私有化风险 从私有化过程本身来看，实现私有化退市并非易事。 美迈斯律师事务所资深律师吴琼对财经记者表示，私有化可采取多种形式，例如采取合并、要约收购，有时候还可能采取逆向股票分割的形式。公司对这些形式的选择取决于很多因素，例如上市公司注册地、对外部资金的需求、股东构成情况等等。 在美迈斯参与的私有化案例中，康鹏化学和中房信采取的即是合并结构，而由母公司持有90％以上股份的天狮生物那么采用了简易合并方式退市。后者从工程启动到交易完成只花费了约三个月时间。 对于注册地在美国的公司，私有化过程还要符合美国各州法律。来自SEC的审查主要针对披露，涉及企业估值、私有化价格的公平性、交易背景、特别委员会的独立性等。 同时，在企业私有化过程中，针对交易价格是否公平、特别委员会是否尽职等，还可能面临由律师发起、代表小股东的集体诉讼。这类诉讼多以和解结束。 一位资深律师对财经记者表示，注册地在美国的公司往往在私有化过程中遭遇集体诉讼，由于法律体制与之不同，注册于开曼群岛的公司那么几乎未遇到集体诉讼。 但是，吴琼认为，上市公司在筹划私有化之初，就该为可能的诉讼所花费的时间、资金做好充分预留。除此之外，美迈斯律师事务所资深律师朱翊晖介绍到，对于私有化之后变为非美国公司而完全离开美国的情况，发起私有化退市的创始人或PE还应考虑出境税务问题。 在宣布私有化方案的公司中，也有因交易价格难以达成一致而失败的案例，2023年5月，泛华保险宣布私有化，美迈斯律师事务所代表独立委员会，四个月后，因价格无法达成共识私有化失败。 由于提出收购要约的中国公司不能以国内资产作为抵押，私有化资金来源成为繁杂私有化程序之外的挑战。除银行贷款之外，此轮私有化退市中，PE对资质较为优良的企业介入明显。其中，霸菱、磐石基金先后介入泰富电气的私有化，2023年8月完成私有化交易的康鹏化学，即是春华资本集团向媒体披露的第一笔投资。春华资本向康鹏化学提供了7000万美元投资。 据国外媒体报道，1月20日宣布私有化消息的通信软件和效劳提供公司亚信联创，已获得KKR投资集团、TPG资本等数家PE的收购要求。 此外，在泰富电气、安防科技的私有化中，也都出现国家开发银行的身影，在这两起私有化中，国开行分别向企业提供4亿美元、5000万美元贷款。 PE介入、银行贷款支持，同时，一些看到时机的投资公司业应运而生。2023年，一家名为金牛资本的公司成立，面向中国在美上市企业提供PPP〔Public-Private-Public〕效劳，并联合平安证券、国浩律师事务所为中概股企业提供私有化、重组、再上市效劳。 2023年的私有化案例将比去年增加。据金牛投资负责人透露，目前，他们已接受了数十家公司的私有化咨询。美迈斯律师事务所也表示，正有多家公司向其提出关于私有化的法律咨询，其中还包括一家OTCBB企业。 尽管私有化退市可以防止所有上市公司的信息披露要求及与之相关的诉讼，但私有化退市不是终点。退市后，回归A股或港股被认为是寻求套利的手段。 以康鹏化学为例，分析认为，其所在的精细化工行业在美国资本市场市盈率不高，而香港资本市场对此那么颇为认同。 信中利董事长汪潮涌对财经记者表示，他并不看好寻求套利而择地上市的企业，在他看来，回归A股或港股应该考虑主要客户、效劳模式是否适合中国本地。 目前，已存在南都电源从新加坡资本市场回归A股的先例，但尚未有从美国资本市场回归A股或港股的先例。 杨天夫在接受记者采访时表示，退市之后，他将更多关注企业开展的根本面。他成认，美国资本市场曾给企业提供了关键的资本支持，泰富电气也依靠上市公司身份获益。 杨天夫认为，美国资本市场依然相对健全，国内资本市场那么应该加快改革，让孤悬海外的中国上市企业回归，获得支持。而对于再上市的资本市场的选择，他表示，究竟回归A股还是港股还是未知数。