转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议.docx

转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议 转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议 转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议 第一条普信国际贸易有限公司（以下简称pitc）和smith国际贸易有限公司（以下简称sitc），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下： 1．1sitc将向pitc转让生产下列型号中速船用主机（以下简称协议产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下： 12v-400zc中速船用主机； 12v-600zc中速船用主机。 1．2“技术文件资料”的定义、范围及交付： 本协议1．1款所指的技术资料（以下简称资料）定义是sitc提供协议产品的技术资料由三大部份组成：即sitc现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。 （1）一般技术资料包括： a．12v-600zc中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）； b．12v-400zc中速船用主机的主要零部件的技术规范； c．协议产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。 （2）产品设计图纸： sitc提供协议产品的产品设计图纸应包括： a．协议产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）； b．协议产品的计算资料和计算书； c．有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单； d．试验台设计图纸及其技术文件。 （3）生产技术资料： sitc提供的协议产品的生产技术资料应包括：协议产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和协议产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。 （4）资料的修改： 若sitc采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给pitc。 （5）资料的提供方式： a．对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图； b．对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图； c．对生产技术资料应提供两份蓝图； d．对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。 （6）资料的交付进度： a．根据资料定义的规定，为生产12v-400zc型中速船用主机的需要，sitc在签订协议后30天内需向pitc交付协议产品的全部技术资料和全部图纸； b．根据资料定义的规定，为生产12v-600zc型中速船用主机的需要，sitc在签订协议后于19年月日前，需向pitc交付协议产品的全部技术资料和图纸。 1．3pitc将生产的产品向sitc返销如下： 12v-400zｚc型中速船用主机每年台； 12v-600zc型中速船用主机每年台。 1．4以补偿贸易进行合作生产期限为2年，2年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过5年。 第二条转让技术秘密和技术文件 2．1sitc向pitc提供协议产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关协议产品的全部技术资料，必须和sitc目前使用的资料内容相同。 2．2协议产品资料的审核和验证： sitc对提供给pitc的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当sitc接到pitc通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。 2．3在合作生产期间，sitc将以最优惠价格向pitc提供pitc方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。 2．4sitc保证向pitc转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。 第三条价格和支付方式 3．1为了支付转让2．1条款中所规定的12v-400zｚc型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，sitc应向pitc支付费用如下： 19年u.s．d．（大写元整） 19年u.s．d．（大写元整） 19年起以后的2年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值）其提成费 为％。 3．2协议签署生效后三十（30）天内，pitc按照由银行提交的sitc下列单据，予以第一次支付总金额的％，即u.s．d．（大写：美元整）。 （1）根据附件要求，提供第一批资料的空运提单； （2）经pitc确认的银行出具不可撤销的保函正副本各一份； （3）sitc方的商业发票一式两份； （4）sitc方即期汇票一式两份。 3．3于19年月日pitc按收到sitc提交的下列单据后，予以第二次支付19年总金额的％现金，即u.s．d．（大写：美元整）。 （1）按附件要求于19年月日提供第二批资料空运提单： （2）sitc方商业发票一式两份； （3）sitc方即期汇票一式两份。 3．4双方同意19年用现金支付，19年付％现金，其余％金额用pitc返销产品补偿。 3．519年的费用本年月日支付，sitc方交付商业发票一式两份。 3．6自19年起及其后各年份按3．1．款规定的提成费用应在每年月日在收到sitc方商业发票（一式两份）后支付。 3．7在合作生产期间鉴于pitc遵照3．1．款已向sitc支付了转让技术秘密的部份费用，若合资经营时机成熟，双方同意成立合资经营企业时，则sitc将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资经营，在五（5）年之内合作生产被迫终止时，pitc确认向sitc支付技术秘密费用的剩余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度和方式由双方在适当时候予以协商。 第四条合作生产和补偿贸易 4．1为有利pitc的外汇平衡，sitc同意pitc生产12v-400zｚc，12v-600zc中速船用主机返销给sitc。 4．2上述订单的总值必须保证不低于pitc每年向sitc支付购买零部件所需费用总额的％ sitc同意在pitc补偿能力扩大及sitc需求扩大的前提下，其补偿的百分比可以不受限制。 4．3pitc将以优惠价格向sitc提供产品，其品种、数量、交货期等将由双方在每批协议中商定。pitc产品必须符合sitc的标准。 4．4sitc要求在pitc接到上述产品图纸后立即试制12v-400zｚc型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验，在试验合格的基础上sitc要求pitc于19年内提供12v-400zｚc型中速船用主机台。其价格、交货期在签订正式协议时商定。 第五条保证 5．1sitc保证，在协议有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其内容和sitc目前使用的完全一致。 5．2sitc保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。 第六条税费 6．1凡因履行本协议需缴纳的一切税收，发生在pitc方以外的均由sitc承担。 6．2凡因履行本协议需缴纳的一切税费，发生在pitc方以内的均由pitc承担。 第七条商标 7．1pitc有权使用sitc商标和协议产品的序号。pitc将下列商标标明在pitc所生产的协议产品上： smith－prtia　c．，lid． 7．2pitc制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，凡是协议产品均以pitc名称来表示。 第八条包装 8．1须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和／或损失。 8．2．卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头： sitc／pitc　12v-400zc sitc／pitc　12v-600zc 8．3．装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。 第九条人力不可抗拒 9．1签约双方中的任何一方由于战斗及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行协议时，双方同意延长协议期限，延长时间相当于事故所影响的时间。 9．2责任方应尽 将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并在十四（14）天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。 9．3若人力不可抗拒事故延续到一百二十（120）天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本协议继续执行的问题。 第十条仲裁 10．1因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。 10．2仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。 10．3仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 10．4仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。 10．5除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，协议的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。 第十一条协议生效及其他 11．1本协议于19年月日由双方代表在正式签字，自签字之日起1周内本协议应经有关部门批准后生效。 11．2本协议以英文书就一式四份，双方各执一式两份。 11．3本协议有效期见第十一条所述。 11．4本协议附件为本协议不可分割的部份，与正文有同等效力。 11．5双方在本协议生效前交换的所有文件、函电等在本协议生效的同时自动失效。 11．6本协议只能根据协议双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。 11．7在执行协议期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。 第十二条法定地址 smith国际贸易有限公司： 普信国际贸易有限公司： 地址：地址： 电挂：电挂： 电传：电传： 电话：电话： smith国际贸易有限公司 普信国际贸易有限公司 签字：签字： 注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利（patent）和专用技术（knw-hw）转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销（prduct　buy　back）来偿付进口设备及使用技术的价款，这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易（cmpensatintrade）。 补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。协议双方是买卖关系，设备的所有权属买方所有。 可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份协议，亦可对进口设备，引进技术和产品反销分别书就成两份协议，但两份协议须同时生效。 转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议 转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议