2023年初步尽职调查提纲+简洁版本.docx

初步尽职调查提纲+简洁版本 （简洁版本） 一、公司根本情况 1、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等副本复印件； 2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告（假设是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的根本情况），如最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况； 3、公司股权结构及股东情况说明（可制图）； 4、公司组织结构情况（可制图）； 4、公司章程及议事规那么； 5、公司的根本情况介绍（可提供年度工作总结或相关材料）； 6、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务开展情况（请提供公司志、大事记等，或者提供简要说明）； 7、公司的附属企业情况： 全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况、公司章程、组织文件等）。 请复印全套工商存档资料，须加盖工商查询专用章。 二、公司行业 1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来开展前景（简要情况说明）； 2、国家、当地政府对本行业的产业政策、法规及开展规划 3、有无制约该行业开展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等） 4、对公司未来开展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等 5、环境保护问题： （1）适用于本行业的环保法规 （2）公司过去因环保而产生的制污费、是否产生罚款及其他责任（3）公司建设及经营符合环保要求的证明 （4）近二年三废的排放情况（企业污染物排放种类、数量核定通知书、最近二个会计年度及一期排污费缴纳依据文件、最近二个会计年度及一期排污费缴纳通知单、最近二个会计年度及一期排污费缴纳凭证、排污费减缴/免缴/缓缴批准文件） （5）历年环保事故情况 （6）环境影响评价报告书/报告表/登记表、环境影响评价报告书或报告表的批准文件、试生产申请环保批复文件/试生产延期申请环保批复文件/试生产排污核定通知书、建设工程竣工环境保护验收申请报告/报告表/登记表的批准证明文件、防治污染设施、设备之改装或撤除批准文件、排污许可证/设置河道等排污口的批准文件（以上适用于已建工程） （7）在建工程环境影响评价报告书/报告表/登记表、环境影响评价报告书或报告表的批准文件、试生产申请环保批复文件/试生产延期申请环保批复文件/试生产排污核定通知书（以上适用于在建工程） 三、企业经营情况 1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等） 2、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况 3、公司产品生产的批准文件、主要权利取得情况证明、资格证书复印件等； 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明 5、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产本钱中的比重 6、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后效劳，销售的季节性变化情况 7、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书） 可根据公司自身行业和经营特点就公司经营情况做简要说明。 四、财务管理体制及财务根本状况 1、上年度审计报告：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注； 2、截至202223年4月30日资产负债表、损益表、现金流量表； 3、公司财税政策及资料： （1）适用于公司各种税、费、税率及其他税务安排； （2）公司适用的税收优惠政策，以及相关优惠政策的起止年限情况；（3）公司近二年被税务机关给予行政处分情况说明。 4、公司主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况 五、固定资产与土地使用权 1、公司主要固定资产情况（提交机器设备、办公设备、土地使用权、房屋、在建工程清单）； 2、公司出租和租赁固定资产清单（含经营租赁和融资租赁）； 3、土地使用权属情况（全部国有土地使用权证以及土地出让合同或转让合同或土地划拨文件，就划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权做说明）； 4、全部房屋产权证； 5、如有公司土地使用权及房产抵押的情形，请提供主债权合同、抵押合同和抵押登记文件。 6、公司如有在建工程工程，请提供该等工程的。方案部门的立项批复；建设用地规划许可证；建设工程规划许可证；建设工程开工证；建设工程质量合格证；工程承包合同或建筑合同。 如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。 3 六、人事体制、人员根本情况及福利情况 1、公司在册职工、在岗职工情况（提供在册职工花名册）； 2、公司职工工伤、内退、离休、退休情况； 3、公司董事、监事、高级管理人员及技术骨干情况； 4、公司五险一金缴纳情况（提供社会保险登记证、住房公积金开户证明等）； 5、公司劳动合同范本（职工与公司签章的合同复印件）； 6、公司职工工会设立情况。 七、重大合约及法律诉讼事项 1、重要的投资、联营、合资、收购、兼并合同协议复印件 2、公司签订的尚未履行完毕的借款合同及相关担保合同 3、公司签订的尚未履行完毕的经营合同 4、公司签订的尚未履行完毕的其他合同 5、公司尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁或行政处分（包括工商、税务、海关、公安、环保等）的相关文件。包括但不限于： 1、公司如有因违反法律法规受到行政处分的情形，请提供有关证明文件； 2、公司目前如有尚未了结的或将发生或提起的任何诉讼（包括仲裁）的以下资料： 2.1立案通知书或仲裁受理通知书； 2.2起诉书或仲裁申请书； 2.3辩论状或仲裁辩论书； 2.4反诉状或仲裁反请求书； 2.5法院判决或仲裁裁决书； 2.6上诉状； 42.7证载执行的判决、裁定及行政处分决定 注。可根据本次尽职调查之目的，就以上资料进行调整和补充。 北京大成律师事务所202223年5月19日 第二篇：初步尽职调查报告提纲一初步尽职调查报告提纲 一、公司根本情况 1、企业法人营业执照副本复印件 2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告 3、公司股东的根本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规那么；如有员工持股情况，请作特别说明 4、公司的根本情况介绍（请提供年度工作总结或相关材料） 5、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务开展情况（请提供公司志、大事记等） 6、公司章程和内部组织结构（1）公司章程（2）公司组织结构图（3）公司内部管理制度 7、公司的附属企业情况（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系） 8、公司对外宣传材料 二、行业与公司竞争力分析 1、本公司主要矿产品国内外市场需求状况、特点及未来开展前景 2、国家对本公司主要矿产品的产业政策及开展规划 3、有无制约该行业开展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等） 4、对公司未来开展起重大影响的因素分析，如参加wto、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等 5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较（1）市场竞争力分析a、本公司主要矿产品的销售区域，该区域主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况b、本公司主要矿产品在本行业中近三年的市场占有率c、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、品位、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在品位、采选难度、冶炼难度、运输半径等方面的比较（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从采选能力、新矿山开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较 6、同行业企业的经营与开展动向（1）竞争对手的拟开发的新矿山、投资的新工程、经营上的重大举措等（2）拟进入该行业的潜在竞争对手情况（3）拟退出该行业的企业情况及退出原因 7、环境保护问题：（1）适用于本行业的环保法规（2）公司过去因环保而产生的制污费、是否产生罚款及其他责任（3）公司建设及经营符合环保要求的证明（4）近两年三废的排放情况（5）历年环保事故情况 三、企业经营情况 1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）及业务流程包括并不限于各矿的介绍，包括开展历程、核定储量、地质结构、设计生产能力、实际生产能力、目前的状况、资产状况等 2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的开展策略） 3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件，包括并不限于采矿许可证、开采证、生产许可证、矿的普查、详查报告等 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明 5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布） 6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产生产本钱中的比重 7、运输及仓储情况，运输本钱占产品本钱的比重 8、公司的公用工程情况介绍 9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后效劳，销售的季节性变化情况 2023、企业目前的技术背景和技术储藏：（1）重大技术（自有、引进）（2）拥有的专利技术（自有、引进）（3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）（4）现有的技术开发平台与设施（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 11、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书） 12、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的。是否拥有技术专利权等）（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究方案、将产生的效益等（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍（5）历年对新产品的投 入及该投入占销售收入的比重（6）公司保证技术不断创新的制度安排 四、财务管理体制及财务根本状况 1、近三年财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表