2023年有限责任公司股权激励方案设计构想.doc

有限责任公司股权鼓励方案设计设想 xxxx有限责任公司股权鼓励方案设计设想 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的鼓励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续开展，探索和建立股权鼓励机制，已势在必行。 一、股权鼓励概述 所谓股权鼓励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承当风险，从而勤勉尽责地为公司效劳的一种鼓励制度，主要包括股票期权、员工持股方案和管理层收购等方式。中国证监会在2023年12月31日发布上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕中将股权鼓励定义为“股权鼓励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性鼓励〞。 股权鼓励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的成认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和开展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要到达两个目的：一是要持续鼓励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是鼓励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权鼓励方案的设计要始终围绕这两个根本目的而 展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、鼓励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权鼓励的对象、标准、条件、鼓励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映鼓励对象的内在鼓励诉求。 按照上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕规定，上市公司股权鼓励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权鼓励方式，称为股票增值权。但上市公司股权鼓励管理方法规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活泼，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权鼓励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票方案，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权鼓励方案。 二、 我公司现状分析 我公司现有注册资本5220万元，股东为陈xx、xx投资〔实际控制人仍为陈xx〕及云南xx股份，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈xx合计持股95.79%，截止2023年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35 元。 公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断开展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何鼓励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等方法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权鼓励方案，除可鼓励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权鼓励方案，时机已成熟，条件已具备。 三、 公司股权鼓励方案的设计 公司在近几年的高速开展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和开展，构建和稳固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权鼓励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业开展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期鼓励方案。 〔一〕第一层次：现金出资持股方案 大量实践说明，要实施股权鼓励，如果全部是由老板来买单，对鼓励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股方案是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以 更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励鼓励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。 1、现金出资持股股份来源： 包括向鼓励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。 (1)、向鼓励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南xx股份的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水〞问题，鼓励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有方法的，将在后面分别阐述。 (2)、实际控制人赠与配送 根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动鼓励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、奉献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才〞的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例 的。 (3)、实际控制人股份转让 如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、奉献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。 2、鼓励对象出资的资金来源： 鼓励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得： 〔1〕完全由鼓励对象自筹现金解决； 〔2〕从支付给鼓励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。 〔3〕从公司公益金中划出一局部作为专项资金，无息贷给鼓励对象认购股份，然后从鼓励对象的薪金中定期扣还。 第一种方式那么由鼓励对象州自筹资金购置，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，那么在鼓励对象自有资金缺乏时将无法认股，后果可能是鼓励者因无资金认股而放弃股份．鼓励效果大打折扣。为保证鼓励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的方法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的局部必须用自有资金认购。 3、鼓励范围、鼓励力度 理论上说，现余出资持股方案的鼓励对象适用于全体员工，差异只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权鼓励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权鼓励方案的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制 人的控股地位，以及股权管理本钱，参与持股方案人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。 4、出资股份的权利 现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会本钱增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。 5、股份的变更 鼓励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保存，可继承、可转让。但配送的股份未到达行权的条件的，由实际控制人无条件收回 综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要鼓励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让鼓励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是鼓励本钱较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重； (二)第二层次：岗位分红股 岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。 岗位股的特点是不需要购置，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。 此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股方案中，缴纳现金入股的鼓励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、奉献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股方案的鼓励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。 (三)第三层次：经营业绩股 经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果鼓励对象到年末时到达预定的目标，并为公司效劳一定年限后，那么公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购置公司股票。 该方案的优点是：能够鼓励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。鼓励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续效劳于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题： 1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。 2、鼓励范围、鼓励力度 经营业绩股份的鼓励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配缺乏，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。 3、业绩目标的设定 业绩目标是约束鼓励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核方法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现根本年薪外，超额局部可在绩效考核方法中规定给予业绩股份的奖励。 4、经营业绩股份的权利 鼓励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了防止高管的短期行为，必须规定所有权保存期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。 总之，经营业绩股目的是为了鼓励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被鼓励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的鼓励本钱比年薪分配方式高。 三、在股权鼓励方案实施中要关注的几个问题 (一)关于鼓励对象范围和人数问题 如前所述，股权鼓励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是局部高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权鼓励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权鼓励方案的重点对象范围应界定同时满足以下条件者： 1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)； 2、