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案例16-5：甲骨文敌意收购仁科 一． 并购各方概况 1． 甲骨文公司 甲骨文公司是全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训和支持服务。甲骨文公司总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达到95亿美元，是《财富》全球500强企业。自1977年在全球率先推出关系型数据库以来，甲骨文公司已开始利用技术革命改变现代商业模式。甲骨文公司同时还是世界上唯一能够对客户关系——操作应用——平台设施实施全球电子商务解决方案的公司。 2． 仁科公司 仁科公司（People Soft Inc.)是全球第二大的企业应用程序软件公司，在150个国家和地区中用以拥有11000位客户。仁科是人才资本管理应用程序领域的领导者，同时，在制造、客户关系管理、房地产、分析、财务管理、供应商关系分析管理、分销以及资产管理等各种软件方面也居于领先地位。仁科在12个行业中明显地占据了领导地位，其中包括金融服务、电信、人事、高等教育、制造和分销、政府、房地产以及日常消费品等。 二． 并购过程 2003年6月6日，对还沉浸在几天前以18亿美元签约收购竞争对手J.D. Edwards公司的喜悦之中的硅谷软件企业仁科公司却不是那么顺利。这一天，甲骨文公司向仁科公司发出了51亿美元的巨额收购要约，真可谓“螳螂扑蝉，黄雀在后”，甲骨文公司做出如此大手笔的第一收购计划，果真要掀起一场软件行业的兼并浪潮，还只是借机阻挠仁科的规模重组进程，令人费思。 在硅谷的高科技企业中，甲骨文公司的收购计划引起了相当大的反响。在这个行业中，，第一收购的做法通常是被小心避免的，因为一旦这样做，被收购公司的技术精英们就会离职而去，反而“偷鸡不成，反蚀把米”，得到一个无用的资产。2003年6月7日，仁科公司对软件巨头甲骨文公司6月6日的敌意收购进行了猛烈抨击，指责这是一“种恶劣的坏行为”，企图阻止仁科自己的收购。 仁科总裁兼首席执行官康威（曾经供职于甲骨文公司）认为：“显然，甲骨文明显的企图是阻止仁科本周宣布的对J.D. Edwards 的收购。”仁科曾在6月12日宣布，他将用18亿美元友好收购竞争对手J.D. Edwards 仁科董事会12日正式宣布不接受甲骨文公司51亿美元的收购邀请。董事会认为这次收购时恶意的，收购价格远远低于公司的价值，其目的在于破坏仁科收购J.D. Edwards 的计划。 仁科表示，最近几年，它与甲骨文公司相比市场份额已经有所增长。仁科与J.D. Edwards的联合也受到了客户、分析师、计算机硬件厂商和系统集成商的交口称赞。由于甲骨文公司尚未明说，是否仍然愿意收购兼并了J.D. Edwards的仁科。仁科计划提前3个月完成其收购J.D. Edwards的工作，希望借助于加快与J.D. Edwards的兼并，来避免甲骨文公司对其自身的收购；同时，仁科还宣布提高2004年的收购预期，并提高了2005年的财务目标。 仁科以全部使用现金出价收购需要得到法律的批准为依据，警告自己的股东不要对甲骨文公司的出价立即采取行动，并做出将很快向股东提供一个建议的承诺。 2003年6月12日，J.D. Edwards宣布已经在美国科罗拉多州法院诉讼甲骨文公司：妨碍J. D. Edwards和仁科的合并，声称甲骨文公司非法干扰了它与仁科的合并。 J. D. Edwards在给科罗拉多州法院的诉讼状中称，甲骨文公司“侵权性地干扰了这笔交易”，要求法院判决甲骨文公司赔偿17亿美元损失，并且处以一定数额的罚款。不仅如此，由于公司总部在丹佛，J. D. Edwards还在加利福尼亚州控诉甲骨文公司：其首席执行官拉里. 埃里森及执行副总裁查理斯. 菲利普斯有不公平商业行为。J. D. Edwards在此诉讼中要求法院下令：阻止甲骨文收购仁科。仁科与甲骨文之战陡然升级。 第二天，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文公司对该公司51亿美元的恶意收购企图。仁科在诉状中称：“甲骨文从事故意伤害仁科的活动，并削弱公司的竞争能力”。仁科还指责甲骨文公司按照“预定的阴谋”，干预仁科与J. D. Edwards两家公司的合并，并通过遍地仁科的产品、服务和前景在仁科消费者中造成不稳定性和疑虑。甲骨文公司收购的 企图是“毫无诚意和软弱的提议”。 对此，甲骨文公司则称，合并问题将由仁科公司股东决定而不是“繁琐的诉讼”，并也拿起了法律的武器。2003年6月19日，甲骨文公司向法院起诉仁科、其董事会以及J. D. Edwards，状告他们合谋，意图阻止甲骨文对仁科的收购。6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或在软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿。有关分析人士称，认可的赔偿承诺可谓是一箭双雕，既能刺激销售，又为甲骨文公司并购设置新障碍。 仁科公司的反兼并措施直接导致几家大股东不愿接受甲骨文公司出资每股16美元的收购要约，这些大股东们态度暧昧，预示着向第一收购不太可能实现，除非这家数据库巨头重新考虑其51亿美元的报价。虽然甲骨文公司为发出的收购要约做出申辩称，对一家走投无路且处于困难时期的商务软件开发商来说，这一报价颇为合理，但随后甲骨文公司再次延期了收购仁科股权的出价截至日期，并且表示它仍然坚持收购仁科的承诺，同时把对仁科的恶意收购的出价提高了10亿元，达到63亿美元。 7月25日，在仁科成功收购J.D. Edwards之后，甲骨文公司又重申了其收购仁科的承诺，宣布公司准备再支付12亿美元，将J.D. Edwards一并拿下。甲骨文公司每股19.50美元的出价，再加入J.D. Edwards的重新定价，价格就是72.5亿美元了。甲骨文公司原来表示，它愿意收购仁科，不愿意收购J.D. Edwards，而这次在给美国证券交易委员会的文件中，甲骨文公司正式取消了要求它同意对仁科与J.D. Edwards的18亿美元的合并协议做出变更的条件。但是，甲骨文公司表示，这个文件并不能改变它将对仁科提起诉讼的立场。在诉讼中，甲骨文公司希望修改其竞争对手的反收购措施，也就是所谓的“毒丸”措施。 两个月后，甲骨文公司的收购依旧没有结果，在收购要约在此即将到期时，甲骨文公司在9月4日表示，将把对仁科的出价从9月19日延长至10月17日。仁科的CEO于次日立即做出回应，声称自6月甲骨文敌意收购以来，仁科股票首次涨至甲骨文公司出价的19.50美元/股以上，同时公司2004年核心软件销售预期增长5%，以及经济状况得到改善，宣告了甲骨文公司73亿美元敌意收购仁科的企图彻底破灭。 未决诉讼以及仁科的各项反收购措施，使得股东举棋不定，经过数次延期后，历时8个月，甲骨文公司吸纳的股票仍然未达到法定数额。2004年2月4日，在仁科的股东年度大会前夕，甲骨文公司再次发难，宣布它已经决定将自己并购仁科的竞价在原来的基础上再提高33%，增至94亿美元，折合每股26美元。 业界人士指出，甲骨文公司在这个时候宣布提高出价其实是早有预谋。其原因是，甲骨文公司在这个时候放出消息，就是希望以提价的方式来争取仁科股东们的大力支持，同时表示这个价格已经是他们的最后出价，借以向仁科施压。 上述情况表明，甲骨文公司此前对仁科管理层的强硬态度已经变得愈加强硬。对仁科管理层来说，甲骨文公司的前两次出价（2003年6月第一次出价为每股16美元，第二次升到每股19.50美元）对他们并没有构成多大压力。但第三次出价肯定会让仁科管理层感到有点招架不住。梅森分析师说：“甲骨文再次大幅度提高了并购出价后，相信仁科董事会将首次对该出价拿出严肃的态度，如果他们不这样做，仁科的广大投资者们就不会答应。”因此，竞价提高到每股26美元以后，可以看作是甲骨文公司已经做好了向仁科发起总攻的全部准备工作。对此，仁科董事会则表示，他们将举行专门会议来讨论甲骨文的新竞价，并请求股东们不要“轻举妄动”。 仁科公司经过激烈的讨论，最终还是拒绝了甲骨文公司的最新报价，同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文公司对仁科94亿美元的敌意收购，甲骨文收购再次陷入僵局。 直到2005年初，仁科终于同意接受甲骨文公司103亿美元的收购价，使18个月的收购战终于结束了。甲骨文公司以每股26.50美元收购仁科后将成为全球第二大企业软件制造商。 甲骨文公司原来坚持说每股24美元时最后也是最好的报价，但是仍然提出了更高的报价。甲骨文公司希望收购能使自己开发出更多的软件产品，以便更好地与SAP竞争。 受此消息影响，仁科股价上涨了10.3%，达到19个月以来的最高点26.43美元，甲骨文公司也上涨了9.6%，达到了11个月以来的最高点14.55美元，甲骨文公司的上涨部分是由于第二季度业绩出色，甲骨文公司提前发布了财务报告，净收益达到8.15亿美元，和每股16美分，去年同期为6.17亿美元，利润率也从37%提高到41%。 甲骨文首席执行官艾利森在接受采访时说，甲骨文公司在得到仁科2005年盈利预期的细节后提高了报价，绝大部分分析师都表示，仁科的预期过分乐观了。艾利森说：“我们看了这些数据，仁科的情况比我们想象的要好。”埃里森表示，仁科通过渠道提出了每股26.50美元的价格，并提供了有关业务的更多信息。埃里森在发布第二季度业绩时表示： “今天我们宣布一个出色的财务业绩并得到收购后仁科的许可。“ 一些分析师认为甲骨文收购价格过高。斯坦福公司的分析师迪波纳表示：”我仍然关注价格每股24美元我说不好，但是我认为每股26.50美元毫无吸引力。“ 三． 启示 企业间进行并购，首要考虑的问题就是并购能否互补和产生协同效应，即并购能否导致1+1＞2的效应。如果并购不能巩固溢价企业在某一领域的竞争优势，或者不能帮助该企业进军一个新的领域确立竞争优势，这种并购的最终结果难免差强人意。戴尔电脑为扩张小企业业务，积极收购小型 服务公司；微软为进军中小企业级应用软件市场，买入NAVISION等商业软件厂商。这些案例均表明并购必须为企业战略读物。 在本案例中，甲骨文公司的收购目标很明显，一方面是改善公司财务盈利状况，另一方面是增强公司核心能力及改变市场竞争格局。为实现这一目的，甲骨文公司采用了高科技行业甚少的敌意收购策略。 敌意收购是指收购人的收购行为虽遭到经营者的抵抗，但仍强行进行，或者在没有提前与经营者商量的情况下，提出公开收购要约。在后一种情况下，目标公司经营者也有可能同意收购行为，不能苟且劝说其股东接受收购要约。 但一般来看，目标公司均会对敌意收购设置种种障碍。敌意收购的价格为此常常超出市价很多，以吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。 一般而言，假如目标公司是经营权与所有权相分离的一家公司，收购者所提出的收购条件若不为经营者同意，收购者仍硬向股东提出收购要约，即为敌意收购。但也有时，经营权与所有权合一，董事会不同意，即代表股东会也不同意，此时最多只能买到少数股权，无法达到接受的程度，不过敌意的意思仍然存在。 从本案例看，甲骨文公司不考虑仁科立场，也不做事先沟通，直接在市场标购以让仁科股东出让股份，属于典型的敌意收购。 为抵抗甲骨文公司的敌意收购，仁科公司采用的各种积极防御策略，力图从根本上杜绝标购的可能性。 首先，公司以违反商业法为由提出诉讼，同时，加快对J.d. Edwards的收购，提高被收购成本，以期阻击甲骨文公司的收购。 但从甲骨文公司的坚决态度来看，只能起到拖延时间的作用，难以真正阻碍其行动。 其次，仁科通过发布盈利预测及未来更高的红利支付率，使股东相信，公司的股票从真实价值与收益能力来看被低估，甲骨文公司只是想借收购来赚取价差，并且公司管理层试图使股东相信，该收购在经济上的不合理性将会对今后公司经营造成不良影响，表明管理层拒绝不是出于个人利益动机，而是以公司持股人的最大利益为依据，劝阻公司股