2023年市公司股权激励管理办法.docx

上市公司股权鼓舞治理方法 篇一：上市公司股权鼓舞治理方法(试行) 上市公司股权鼓舞治理方法〔试行〕 (2023年12月31日 证监公司字[2023]151号) 第一章 总那么 第一条 为进一步促进上市公司建立、健全鼓舞与约束机制，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定，制定本方法。 第二条 本方法所称股权鼓舞是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级治理人员及其他员工进展的长期性鼓舞。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规同意的其他方式实行股权鼓舞方案的，适用本方法的规定。 第三条 上市公司实行的股权鼓舞方案，应当符合法律、行政法规、本方法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续开展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级治理人员在实行股权鼓舞方案中应当老实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条 上市公司实行股权鼓舞方案，应当严格按照有关规定和本方法的要求履行信息披露义务。 第五条 为上市公司股权鼓舞方案出具意见的专业机构，应当老实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完好。 第六条 任何人不得利用股权鼓舞方案进展内幕买卖、操纵证券买卖价格和进展证券欺诈活动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权鼓舞方案： 〔一〕最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告； 〔二〕最近一年内因严峻违法违规行为被中国证监会予以行政处分； 〔三〕中国证监会认定的其他情形。 第八条 股权鼓舞方案的鼓舞对象可以包括上市公司的董事、监事、高级治理人员、核心技术〔业务〕人员，以及公司认为应当鼓舞的其他员工，但不应当包括独立董事。 以下人员不得成为鼓舞对象： 〔一〕最近3年内被证券买卖所公开责备或宣布为不适当人选的； 〔二〕最近3年内因严峻违法违规行为被中国证监会予以行政处分的； 【受行政处分的：上市公司一年，个人三年】 〔三〕具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级治理人员情形的。 股权鼓舞方案经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对鼓舞对象名单予以核实，并 将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条 鼓舞对象为董事、监事、高级治理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为施行股权鼓舞方案的条件。 第十条 上市公司不得为鼓舞对象依股权鼓舞方案获取有关权益提供贷款以及其他任何方式的财务赞助，包括为其贷款提供担保。 第十一条 拟实行股权鼓舞方案的上市公司，可以按照本公司实际情况，通过以下方式处理标的股票 〔一〕向鼓舞对象发行股份； 〔二〕回购本公司股份； 〔三〕法律、行政法规同意的其他方式。 第十二条 上市公司全部有效的股权鼓舞方案所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名鼓舞对象通过全部有效的股权鼓舞方案获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权鼓舞方案时公司已发行的股本总额。 第十三条 上市公司应当在股权鼓舞方案中对以下事项做出明确规定或说明： 〔一〕股权鼓舞方案的目的； 〔二〕鼓舞对象确实定按照和范围； 〔三〕股权鼓舞方案拟授予的权益数量、所涉及的标的股票品种、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；假设分次施行的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票品种、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； 〔四〕鼓舞对象为董事、监事、高级治理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权鼓舞方案拟授予权益总量的百分比；其他鼓舞对象〔各自或按适当分类〕可获授的权益数量及占股权鼓舞方案拟授予权益总量的百分比； 〔五〕股权鼓舞方案的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期； 〔六〕限制性股票的授予价格或授予价格确实定方法，股票期权的行权价格或行权价格确实定方法； 〔七〕鼓舞对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为施行股权鼓舞方案的条件； 〔八〕股权鼓舞方案所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序； 〔九〕公司授予权益及鼓舞对象行权的程序； 〔十〕公司与鼓舞对象各自的权利义务； 〔十一〕公司发生操纵权变更、合并、分立、鼓舞对象发生职务变更、离任、死亡等事项时如何施行股权鼓舞方案； 〔十二〕股权鼓舞方案的变更、终止； 〔十三〕其他重要事项。 第十四条 上市公司发生本方法第七条规定的情形之一时，应当终止施行股权鼓舞方案，不得向鼓舞对象接着授予新的权益，鼓舞对象按照股权鼓舞方案已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 在股权鼓舞方案施行过程中，鼓舞对象出现本方法第八条规定的不得成为鼓舞对象的情形的，上市公司不得接着授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 第十五条 鼓舞对象转让其通过股权鼓舞方案所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本方法的规定。 第三章 限制性股票 第十六条 本方法所称限制性股票是指鼓舞对象按照股权鼓舞方案规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 第十七条上市公司授予鼓舞对象限制性股票，应当在股权鼓舞方案中规定鼓舞对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在以下期间内不得向鼓舞对象授予股票： 〔一〕定期报告公布前30日； 〔二〕严峻买卖或严峻事项决定过程中至该事项公告后2个买卖日； 〔三〕其他可能阻碍股价的严峻事件发生之日起至公告后2个买卖日。 第四章 股票期权 第十九条 本方法所称股票期权是指上市公司授予鼓舞对象在今后一定期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定数量股份的权利。 鼓舞对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购置上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 第二十条 鼓舞对象获授的股票期权不得转让、用于担保或归还债务。 第二十一条 上市公司董事会可以按照股东大会审议批准的股票期权方案，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权方案所涉及的标的股票总额。 第二十二条 不得少于1年。 股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 第二十三条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定鼓舞对象分期行权。 股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 第二十四条 上市公司在授予鼓舞对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格确实定方法。行权价格不应低于以下价格较高者： 〔一〕股权鼓舞方案草案公布前一个买卖日的公司标的股票收盘价； 〔二〕股权鼓舞方案草案公布前30个买卖日内的公司标的股票平均收盘价。 第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他缘故需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权方案规定的原那么和方式进展调整。 上市公司按照前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。 律师应当就上述调整是否符合本方法、公司章程和股票期权方案的规定向董事会出具专业意见。 第二十六条 上市公司在以下期间内不得向鼓舞对象授予股票期权： 〔一〕定期报告公布前30日； 〔二〕严峻买卖或严峻事项决定过程中至该事项公告后2个买卖日； 〔三〕其他可能阻碍股价的严峻事件发生之日起至公告后2个买卖日。 第二十七条 鼓舞对象应当在上市公司定期报告公布后第2个买卖日，至下一次定期报告公布前10个买卖日内行权，但不得在以下期间内行权： 〔一〕严峻买卖或严峻事项决定过程中至该事项公告后2个买卖日； 〔二〕其他可能阻碍股价的严峻事件发生之日起至公告后2个买卖日。 第五章 施行程序和信息披露 第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓舞方案草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规那么，其拟订的股权鼓舞方案草案应当提交董事会审议。 第二十九条 独立董事应当就股权鼓舞方案是否有利于上市公司的持续开展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权鼓舞方案草案后的2个买卖日内，公告董事会决议、股权鼓舞方案草案、独立董事意见。 股权鼓舞方案草案至少应当包括本方法第十三条第〔一〕至〔八〕项、第〔十二〕项的内容。 第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权鼓舞方案出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见： 〔一〕股权鼓舞方案是否符合本方法的规定； 〔二〕股权鼓舞方案是否已经履行了法定程序； 〔三〕上市公司是否已经履行了信息披露义务； 〔四〕股权鼓舞方案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违犯有关法律、行政 法规的情形； 〔五〕其他应当说明的事项。 第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务参谋，对股权鼓舞方案的可行性、是否有利于上市公司的持续开展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的阻碍发表专业意见。 独立财务参谋应当出具独立财务参谋报告，至少对以下事项发表专业意见： 〔一〕股权鼓舞方案是否符合本方法的规定； 〔二〕公司实行股权鼓舞方案的可行性； 〔三〕对鼓舞对象范围和资历的核查意见； 〔四〕对股权鼓舞方案权益授出额度的核查意见； 〔五〕公司施行股权鼓舞方案的财务测算； 〔六〕公司施行股权鼓舞方案对上市公司持续运营才能、股东权益的阻碍； 〔七〕对上市公司是否为鼓舞对象提供任何方式的财务赞助的核查意见； 〔八〕股权鼓舞方案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形； 〔九〕上市公司绩效考核体系和考核方法的合理性； 〔十〕其他应当说明的事项。 第三十三条 董事会审议通过股权鼓舞方案后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券买卖所及公司所在地证监局。 上市公司股权鼓舞方案备案材料应当包括以下文件： 〔一〕董事会决议； 〔二〕股权鼓舞方案； 〔三〕法律意见书； 〔四〕聘请独立财务参谋的，独立财务参谋报告； 〔五〕上市公司实行股权鼓舞方案按照规定需要获得有关部门批准的，有关批复文件； 〔六〕中国证监会要求报送的其他文件。 第三十四条 中国证监会自收到完好的股权鼓舞方案备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并施行股权鼓舞方案。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及施行该方案。 第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务参谋的，还应当同时公告独立财务参谋报告。 第三十六条 独立董事应当就股权鼓舞方案向所有的股东征集委托投票权。 第三十七条股东大会应当对股权鼓舞方案中的如下内容进展表决： 〔一〕股权鼓舞方案所涉及的权益数量、所涉及的标的股票品种、来源和数量； 篇二：上市公司股权鼓舞治理方法 上市公司股权鼓舞治理方法〔试行〕 第一章总那么 第一条为进一步促进上市公司建立、健全鼓舞与约束机制，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定，制定本方法。 第二条本方法所称股权鼓舞是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级治理人员及其他员工进展的长期性鼓舞。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规同意的其他方式实行股权鼓舞方案的，适用本方法的规定。 第三条上市公司实行的股权鼓舞方案，应当符合法律、行政法规、本方法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续开展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级治理人员在实行股权鼓舞方案中应当老实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权鼓舞方案，应当严