2023年公司合并、分立提交材料规范.docx

公司合并、分立提交材料标准 附件1公司合并分立登记提交材料标准（补充） 一、公司合并登记提交材料标准 因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照中华人民共和国公司登记管理条例和国家工商行政管理总局内资企业登记提交材料标准（工商企字[202223]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料： （一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括。合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本； （三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定； （四）合并各方的营业执照复印件； （五）债务清偿或者债务担保情况的说明； （六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算1 的除外。 因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。 二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料标准 解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的分公司变更登记申请书； （二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （三）合并协议复印件； （四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）； （五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明； （六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件； （七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （八）分公司营业执照。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。 三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料 标准 根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书； （二）公司签署的有限责任公司变更登记附表--股东出资信息； （三）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （四）合并协议复印件； （五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明； （六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件； （七）修改后的公司章程或者公司章程修正案； （八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （九）公司营业执照副本。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。 四、公司分立登记提交材料标准 因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照中华人民共和国公司登记管理条例和国家工商行政管理总局内资企业登记提交材料标准（工商企字[202223]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料： （一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包 括。分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。 （二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括。分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本； （四）分立各方的营业执照复印件； （五）债务清偿或者债务担保情况的说明； （六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。 因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。 五、因分立公司分公司的变更登记提交材料标准 根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的分公司变更登记申请书； （二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证 明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （三）分立决议或决定复印件； （四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）； （五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明； （六）因分立新设公司的营业执照副本复印件； （七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （八）分公司营业执照。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。 六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料标准 根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书； （二）公司签署的有限责任公司变更登记附表--股东出资信息； （三）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （四）分立决议或决定复印件； （五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明； （六）因分立新设公司的营业执照副本复印件； （七）修改后的公司章程或者公司章程修正案； （八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （九）公司营业执照副本。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。 第6页 共6页