万科股权之争来龙去脉.docx

万科股权之争的来龙去脉 转载2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史：  1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主  2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化  1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。  3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业  万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。  2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。  2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。  如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。  从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 ​第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？  媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了）  一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。  二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。  作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。  而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题 万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？​  究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。 王石回忆说： “1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。  之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。”  这段话给人的印象好像是，王石把个人很大的一部分股权主动放弃了，事实也是如此吗？  万科1988年开始股改，上市前净资产1324.67万元折合1324.67万股，一元一股，国家占60%，即794.8万股，职员占40%，即529.868万股。 1991年1月29日完成股改上市募集股民资金2800万元，也是一元一股，折合2800万股，总股本变成4124.67万股。 经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%。  万科职工那么多，王石虽然是公司老大，也不可能占12.84%中的很大比例，何况当时的社会环境对于国企掌门人通过股权改革夺取企业的控股权这种做法是非常严厉的。因此王石放弃股权也有顺势而为的原因在里面。  因此，万科股权改革，王石放弃股权这事，不要用太多的道德判断，认为王石很高尚，也不要用事后诸葛亮的眼光去评判，认为王石是失策。事实上，这种改制，在当时虽然不算比较普遍，但也不乏类似案例。    第三个问题 聚焦万科的几次重要股权变化事件，来看今天的宝万之争  1.与宝万之争相似的君万之争  1988年万科股改导致股权分散，这一后果在几年后的君万之争中充分显露。 21年前的今天，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权。 1994年3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，宣布《告万科企业股份有限公司全体股东书》。倡议书最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，同时宣布将推荐8-10位董事候选人进入董事会。​  君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，进而对公司经营采取有利于自身的战略目的。  君安联盟当时10.73%股份的构成：新一代拥有万科6.2%的股份，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%。  万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。  万科对第一点的实施及时准确，分别寻找中创公司和刘元生等董事的支持而后瓦解了联盟中重要一环——海南证券，这也导致了君安发起的联盟面临土崩的局面，最终导致双方在证监会的调解下达成和解。  并且万科方面发现，君安涉嫌老鼠仓操作，引来中国证监会市场监管部来深圳调查“3.30事件”，君万之争算是以和解落下帷幕。 2.与大股东华润长达15年的蜜月期​  2000年8月10日，王石与万科管理层“卖掉”第一股东，迎接华润入主，当时华润直接受让万科总股本的8.11%，并通过子公司华润北京置地持有万科2.71%股份，总持股比例10.82%。  2004年至今，华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。  在万科迎入华润后至今的十余年里，某种程度上，华润系似乎与王石团队达成了一种近乎完美的默契。基于这种默契，华润系从未持股超过20%，从未以管理者身份过多干涉万科，而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务。  华润系更像是万科的财务投资者，暂时不以控股为目的，只不过华润系这一财务投资者在万科股改期间主动承担了控股股东才应承担的责任，换句话说，万科负责挣钱，华润负责收钱。 3.宝能系突袭 先插播一条------宝能系大起底： 宝能系，无论在地产圈还是资本圈都被看作是新鲜崛起的力量，尽管其已经在深圳潜伏了许多年。  宝能系，称之为系，源于宝能集团姚氏兄弟控制了一系列的公司，其中最为著名的是前海人寿和宝能地产。  因为宝能系崛起的实在太快，以至于公众对于宝能系幕后操盘手姚振华、姚建辉兄弟知之甚少。而姚氏兄弟还有一个重要的标签：潮汕人，姚振华曾任广东潮联会名誉会长。  倘若熟知深圳地产圈，就应该明白深圳地产圈其实就是潮汕人的地产圈，包括佳兆业、星河、京基、皇庭、大中华、东海、观澜湖等均是潮汕背景，而姚振华的宝能绝对是其中最低调也是最具实力的。  姚氏兄弟本靠物流起家，后组建深圳宝能投资集团，通过投资直接和间接控股包括钜盛华、前海人寿等一系列公司。钜盛华拥有前海人寿20%股权，而钜盛华的99%股本被深圳市宝能投资集团持有，姚振华现任前海人寿董事长，其弟姚振辉任宝能控股董事长。 2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。 短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。  2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东。  2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。  2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。  至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，正式为万科第一大股东。  2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。  宝能系旗下钜盛华12月15日再次增持了万科A股，最终持股比例达到了23.52%。  2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。 短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。  2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东。  2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。  2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。  至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，正式为万科第一大股东。  2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。  宝能系旗下钜盛华12月15日再次增持了万科A股，最终持股比例达到了23.52%。 4.安邦保险：宝能系一致行动人还是王石的帮手？  2015年12月17日、18日安邦保险再度增持万科，占有万科股份升至7.01%。  看看万科、安邦小两口秀的一手好恩爱： 2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。  紧随其后，安邦保险集团发表声明称：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。  但新婚燕尔之后，在如今白热化的宝万之争中，安邦会怎么站队伍，还有非常大的猜测空间。资本市场纷纷猜测安邦是万科管理层悄悄请来的“白马骑士”，还是宝能系请来的“野蛮人同伙”？  近期，安邦曾被多方消息源指认为宝能系的友军，若此消息最终被证实，宝能和安邦持有的万科股份达到了30.53%，已经触发30%的要约收购线。局势的天平似乎倾向了宝能系。  在港交所披露了有关信息后，王石发出微博称：“窗外虚幻之后：烟花吗？不是；霓虹灯吗？也不是。什么呢？城市夜景晃动的虚影而已，祛除晃动虚影，车是车，楼是楼。万宝之争，许多奇谈怪论就像这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的“一致行动人”又会是什么模样呢？” 第四个问题 那么，因股权分散而有过君万之争的教训的万科，为何没有努力改善这一情况？​ 王石在此后多次增加股权的机会，为何没有动作？  话说，1988年那次，王石放弃股权，说失误也好，说当时王石也是没有办法，不得已而为之也好，都没有多大意义了。之后又有过君万之争的教训，王石应该对万科股权分散有所警惕，努力去改善这一情况呀。  研究万科的股东结构可以得知，从2000年开始的15年里，华润以15%的股权一直是万科的第一大股东，且与王石团队相处甚欢，给了万科管理层长久充分的安全感。在这种情况下，直来直往、性情中人的王石也可以大胆地坚持他1988年万科股改时的选择，为证明实力和有