【三普药业】远东线缆借壳上市历程.doc

远东控股借壳上市历程分析 第一阶段 2001年9月 第二大股东 2001年三普药业前三大股东信息 股东名称 期末持股数(股） 占总股本(%) 类别 青海创业集团有限公司 47,400,000 39.50 法人股 青海省投资控股有限公司 36,000,000 30.00 国有股托管 青海证券有限责任公司 5,400,000 4.50 法人股 报告期内，公司股东青海投资控股有限公司与无锡远东（集团）公司、江苏省宜兴市三弦实业有限公司达成《青海三普药业股份有限公司国有股股权拟转让协议》，无锡远东集团公司受让本公司3240万股国有股股权，占本公司总股本的27%。三弦实业受让本公司360万股股权，占公司总股本的3%。如转让后成功后，青海投资控股有限公司将不再持有公司股权。 该协议已经青海省人民政府办公厅[青政办函（2001）102号]文的批复，但仍须待国家财政部批准后再按协议的约定办理股权过户事宜。 在本次国有股股权转让向国家有关部门报批和未获准办理正式股权过户手续期间，为保障国有股权的正常管理和运作，青海省投资控股公司与无锡远东集团公司、江苏省宜兴市三弦实业有限公司三方又共同签订了《国有股股权托管协议》，按该协议规定，报告期内青海省投资控股有限公司已将所持股份全部交由无锡远东集团有限公司托管。在股权托管期间，受托方享有所托管的青海三普国有股权共 3600 万股（占总股本的 30%）及其代表的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）。 青海创业集团有限公司介绍 该公司成立于1993年4月，法定代表人陈言，注册资本为3000万元。经营范围为房地产开发、经营、投资；机电、化工产品、轻纺工业品；技术开发、股权投资、招商等。该公司控股股东为北海中和实业投资公司，持有其 93%股份。 青海省投资控股有限公司介绍 该公司成立于 1996 年 10 月，法定代表人马四海，注册资本 25000 万元，经营范围是资产经营、资产经营收入再投资、固定资产投资，为授权经营国有资产的国有独资公司。 国有股权转让需国资委批复,远东控股最初是以托管形式获得这部分股东权利的，此时，远东集团在事实上已成为三普第二大股东，持股比例27%。 第二阶段 2002年11月 实际控股股东 2002年三普药业前三大股东信息 股东名称 期末持股数(股） 占总股本(%) 类别 青海省投资控股有限责任公司 36,000,000 30.00 国有股托管 江苏远东集团有限公司 31,504,001 26.25 法人股 青海省创业集团有限公司 15,895,999 13.25 法人股 报告期内，本公司原第一大股东青海创业集团有限公司与江苏远东集团有限公司签订《关于青海三普药业股份有限公司的股权转让合同》。江苏远东集团有限公司受让青海创业集团有限公司持有的本公司31,504,001股非流通法人股股权，占本公司总股本的26.2533％。 至此，2002年报告期末，综合2001年9月6日的30%托管，远东集团对三普药业合计实际控股67,504,001股，占总股本的56.2533%，成为三普药业新的实际控股股东。 2004年三普药业前三大股东信息 股东名称 期末持股数(股） 占总股本(%) 类别 江苏远东集团有限公司 35,944,001 29.95 法人股 上海创璟实业有限公司 27,960,000 23.30 法人股 青海省创业集团有限公司 15,895,999 13.25 法人股 2004年，远东集团将三普股权的23.3%以低价转让给了作为战略投资者的上海创璟。2004年12月14日，,国资委批准了青海投资的股权转让协议,远东控股顺利地以29.5%的持股比例成为三普药业的第一大股东,并避免触及30%的要约收购“红线”，为后续增发，将电缆业务装壳上市做好了铺垫。 第三阶段 2010年9月 定向增发，电缆业务成功借壳上市 2010年三普药业前三大股东信息 股东名称 期末持股数(股） 占总股本(%) 类别 江苏远东集团有限公司 340,980,418 79.77 法人股 上海创璟实业有限公司 1,884,100 4.41 法人股 青海省创业集团有限公司 3,000,000 0.70 法人股 2010年9月，三普药业向远东控股集团有限公司非公开发行新307,432,684 股, 发行价格：7.19元/股。此次定向增发使远东集团持有三普药业股份的比例由27.96%增至79.77%，电缆业务成功借壳上市。 在此之前，2007年3月,远东控股第一次试图将电缆业务装入上市公司。然而事与愿违,由于三普药业的股价在重组公告之前连续上涨,上证所认为公司有意隐瞒重大资产重组,于当年4月对远东控股董事长蒋锡培予以公开谴责,并开始立案调查。 按规定,公司高管被公开谴责的一年之内,远东控股不能提出定向增发的方案。 第四阶段 2011年下半年 定向增发，投资电缆 2011年下半年，三普药业拟定向非公开发行不超过 7,200万股新股，预计募集资金总额不超过156,168.00万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过152,585.47万元人民币，用于5个特种电缆项目的投资，项目将由远东电缆、新远东电缆和远东复合技术三个公司实施。 增发对于远东控股的影响 即使按7,200万股的上限数量发行，发行完毕后远东控股持有三普药业股份的比例仍高达68.27%，仍为其控股股东。因此，本次发行不会影响远东控股对三普药业的控制，而增发所募集的资金将全部用于投资电缆项目，远东控股借壳上市发展其电缆主业的目标终于在10年后达成。