2023年法独资公司股权转让范本.docx

2023最新法人独资公司股权转让范本 （文中蓝色字体下载后有风险提示） 转让方：（以下简称甲方） 住所地： 法定代表人： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号： 住所： 联络： 风险提示一： 为了防止股东资历丧失的法律风险，受让方必须调查转让方股东资历的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资历的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各方式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请征询专业律师。 鉴于： １、______（以下简称目的公司）系依中国法律成立的______（有限责任公司），截止本协议签署之日，目的公司的注册资本为______万元人民币，甲方合法持有目的公司100％的股权（认缴出资万元，实缴出资万元）。 ２、甲方愿意转让其持有的占目的公司______％股权（以下简称目的股权）。 ３、目的股权已经在______产权买卖所公开征集受让方，由于有多个受让方，目的股权采取拍卖方式进展转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）／目的股权已经在______产权买卖所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目的股权采取协议方式进展转让（适用于协议转让方式）。 ４、乙方愿按照拍卖成交确认书确定的价格受让目的股权（适用于拍卖转让方式）／乙方愿按照本协议确定的价格受让目的股权（适用于协议转让方式）。 按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法律、法规以及有关部门标准性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、老实信誉的原那么，就甲方将其合法持有的目的股权转让给乙方一事，达成一致协议如下。 第一条　转让基准日与风险承担 １、本次股权转让的转让基准日为______年____月____日。自转让基准日起，与目的股权有关的一切风险均由乙方承担。 ２、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目的股权转让相关的文件材料，并按照乙方的征询尽其所知的就目的股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目的股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目的股权进展了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目的股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追查甲方的任何责任。 ３、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，关于目的公司因运营亏损等缘故导致目的股权价值降低的，甲方不承担任何责任。 ４、甲方不对目的公司在任何时点的净资产以及目的公司的盈利才能和持续运营才能作任何方式的担保或保证。 第二条　目的股权的转让价款确实定及支付 １、乙方确认，其受让目的股权的转让价款总计为人民币______万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目的公司转让基准日往常年度利润及截至转让基准日的本年度利润进展分配。但转让基准日前目的公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。 2、乙方以一次性付款的方式支付上述股权转让款，详细支付日期为年月日。 第三条　目的股权权属转移 １、双方一致确认，自目的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目的股权并行使与目的股权相关的权利。 ２、目的股权转让手续，应于本协议签署后_个月内开始办理，并在开始办理后个月内办理完毕；如目的股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款商定的期间；各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关材料的，履约期间应作相应顺延。 风险提示二： 由于股权转让过程长、事项繁杂，特别多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是宏大的。律师提示，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况特别多，反悔出现的时间点也千差万别，因此要商定好各环节双方的义务。 第四条　各方的陈述与保证 风险提示三： 股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了获得目的公司的操纵权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。 股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种要素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目的公司的信息真实性以及公司资产的真实情况等作出相对详细详尽的陈述与保证。如此做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。 因此，当股权转让协议转让方成心隐瞒目的公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权按照合同法的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。因此双方都要留意！ １、甲方、乙方均就转让及受让目的股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。 ２、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有目的股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目的股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目的股权存在权利负担等权利限制的除外。 ３、乙方在按照本协议的商定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。 ４、甲方保证协助乙方获得目的股权有关的文件和材料。 ５、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进展买卖性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种方式的法律文件。 ６、乙方保证其作为目的股权受让人获得目的股权的程序完全合法，保证按照本协议规定向甲方支付转让价款，支付目的股权全部转让价款的资金来源完全合法。 ７、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目的股权过户成功（包括但不限于获得相关治理部门的批准文件等）。 ８、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。 ９、不管本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目的公司和甲方的技术信息、运营信息等商业机密，但法律另有规定除外。 １０、乙方进展尽职调查过程中不得干预、阻碍目的公司和甲方正常的运营活动。 第五条　与目的股权转让有关的费用和税收承担 １、与目的股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。 ２、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有商定的以外，为完本钱次目的股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。 第六条　违约责任 １、本协议生效后，甲、乙双方应本着老实信誉的原那么，严格履行本协议商定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议商定义务的，或者履行本协议商定义务不符合商定的，视为违约，除本协议另有商定外，应向对方赔偿因此遭到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。 ２、违约情形 （１）甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请材料提供方未按规定及时提供申请材料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行。 （２）乙方未按本协议商定履行付款义务。 （３）任一方违犯按照本协议或商业习惯构成的通知、保密和协助义务的。 ３、其他违约情形，违约方应向守约方支付______元人民币的违约金。 第七条　协议的变更或者解除 １、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。 ２、具有以下情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任： （１）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起个______月内无法恢复履行的。 （２）非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后______个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。 （３）协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。 （４）凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的阻碍。 第八条　争议的处理 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商处理。未能通过友好协商处理的争议，甲、乙双方选择如下第______种争议处理方式： １、将争议提交______仲裁委员会按其仲裁规那么进展仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 ２、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 第九条　生效及其他 １、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，那么自审批机关批准之日起生效。 ２、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表签字： 　　　年　　月　　日 乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表签字： 　　　年　　月　　日