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北京双鹤药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2004年12月20日第三届董事会第十二次会议通过) 第一章 总则 第一条 为健全北京双鹤药业股份有限公司(以下简称本公司、公司)治理结构，根据《章程》和《董事会议事规则》的规定，制定本细则。 第二条 本细则规定公司董事会审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序和议事规则。 第三条 董事会审计委员会(以下简称审计委员会)是董事会的专门工作机构，负责对公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会对董事会负责。 第四条 本细则所称董事是指除独立董事以外的本公司董事会成员；高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员；派出人员是指本公司派往控股、参股公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他管理人员。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数,并至少具有一名会计专业人员。非独立董事委员不得兼任其他专门委员会委员。 每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。 第六条 审计委员会委员(以下简称委员)由董事长、二分之一以上(包括本数)独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名应附理由和候选人简历。 所有被提名的委员候选人应逐一经董事会表决选举。 第七条 审计委员会设主任委员(以下简称召集人)一名，由会计专业人员之独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。召集人不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。 第八条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。 第三章 职责和权限 第九条 审计委员会的职责为： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司的内控制度。 第十条 审计委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论证意见和建议，供董事会审议相关提案时参考。除非上述意见和建议由审计委员会委员联名以提案形式提交(提议更换外部审计机构应由全体委员联名提出提案)，该等意见和建议属调研论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独做出决议。 第十一条 审计委员会提交的意见和建议(以下合称意见)分为普遍意见和专项意见。 第十二条 针对下列事项提出的审查、监督、调研意见和改进建议为普遍意见，由审计委员会于每年年度董事会会议前完成并书面提交： (一) 审计委员会年度工作总结和工作计划； (二) 公司当期采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的规定； (三) 公司当期内部财务控制制度和内部审计制度是否完善并已得到有效实施； (四) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，信息披露内容和程序是否合法、合规； (五) 当期外部审计与内部审计的沟通和协调情况总结，外部审计机构当期工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议； (六) 董事会授权的其他研究项目。 第十三条 针对下列提案（以下简称特别审计提案）合法性和公允性的调研、论证意见和建议以及财务分析为专项意见，由审计委员会在董事会审议相关提案前完成并书面提交： (一) 董事会审议的公司重大关联交易； (二) 董事会审议的重大交易事项。 公司董事长和总裁离任时，审计委员会应当按本公司董事会决议开展离任审计。离任审计报告和相关审计意见为专项意见。此时，审计委员会应当与薪酬与考核委员会共同调研论证并发表意见。公司其他高级管理人员和派出人员的离任审计工作由总裁负责，相关离任审计报告和审计意见抄报审计委员会，抄送董事会办公室备案。 第十四条 审计委员会以书面形式通过董事会秘书向董事会提交意见，并在董事会会议上按预定议程对该等意见进行解释和说明。 第十五条 为准备和提交意见，审计委员会独立开展调研工作，董事会秘书、董事会办公室以及公司财务、审计部门提供充分协助。召集人认为必要，可以要求公司财务、审计部门的负责人与董事会办公室的审计工作小组组成联合工作组，协助审计委员会开展工作。 第四章 工作程序 第十六条 召集人应指定专人负责普遍意见的准备和草拟。意见草稿必须经过全体委员至少一次全体会议讨论。 第十七条 为准备和草拟普遍意见，审计委员会可以： (一) 要求董事会秘书提供： 1、公司财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险控制制度； 2、公司信息披露制度和信息披露文件； 3、公司内部审计报告； 4、公司外部审计合同和外部审计报告及其工作底稿。 (二) 查阅公司相关账册、报表； (三) 要求董事会办公室搜集审计委员会认为必要的其他资料； (四) 与外部审计机构进行沟通； (五) 聘请中介机构为其调研提供专业意见。 第十八条 如果召集人认为必要，可以组织委员分别与公司内部财务、审计人员进行面谈，面谈内容包括对公司现行财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险控制制度以及信息披露制度及其执行情况的评价和建议，对协助外部审计机构工作情况的评价和建议。 与外部审计机构进行沟通和与内部人员面谈，每组均应有独立董事参加，并做面谈记录。 需要聘请中介机构提供专业意见的，由董事会办公室协助安排，所需费用由公司支付。 第十九条 本细则第十七条和第十八条所述工作完成以后，召集人应当指定委员提交各自对下列事项的书面初步调研论证意见： (一) 对公司现行财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险控制制度以及信息披露制度及其执行情况的评价和完善建议； (二) 对内外部审计沟通、协调的评价意见和建议； (三) 对外部审计机构的聘用、更换意见。 第二十条 收集委员的初步意见以后，召集人应当在合理期间内汇总完成或指定专门委员汇总完成审计委员会的整体意见，并按本细则第十二条所述分类制作普遍意见初稿。在此过程中，召集人可以召集全体委员会议进行讨论。 第二十一条 任何提案人提出本细则第十三条所列特别审计提案的，均应将提案提交董事会秘书或交董事长转交董事会秘书。提案应附合理的说明和足够的论据资料。董事会秘书应当审查提案人是否符合提案资格和提案是否符合相关规定，并向董事长报告。提案资格和提案形式、提案内容符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、本细则以及其他相关规定的，提案和所附资料转交审计委员会召集人，并根据需要抄送董事会战略委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会召集人；不符合相关规定的，退回提案人并说明理由。董事长决定召集董事会会议时，该提案列入会议议程，提案和所附资料印发全体董事、抄送全体监事。 第二十二条 提出特别审计提案应当为审计委员会的调研和论证以及董事会的审议预留合理时间。 审计委员会召集人应当根据提案的紧迫性和重要性安排调研和论证的合理时间，并及时通报董事长，以备董事长安排召集董事会会议。 第二十三条 审计委员会召集人接获特别审计提案以后，应当立即将该提案及所附资料抄送全体委员，并安排委员的工作分工。需要董事会秘书、董事会办公室和公司人力资源部门协助的，审计委员会召集人尽快通知董事会秘书。 审计委员会召集人应当适时召集全体委员会议。 第二十四条 审计委员会对特别审计提案开展调研工作时，可以： (一) 向提案人和/或被提名人要求补充必要的资料； (二) 与提案人交换意见； (三) 与提案所指相对人交换意见； (四) 要求董事会办公室搜集必要的分析报告和资料； (五) 向相关外部机构进行必要了解和调研； (六) 聘请中介机构为其调研提供专业意见。 上述工作之第（二）、（五）项应当有独立董事委员参加。 进行离任审计的，召集人可以根据董事会决议： (一) 要求离任人提交必要的资料； (二) 通过本公司要求相关控股、参股公司为离任审计人员的现场工作提供便利和协助； (三) 聘用中介机构协助开展离任审计。 审计委员会开展上述调研工作时，公司内部的相对人和相关负责人应当予以协助。聘请外部中介机构的，由董事会办公室协助安排，所需费用由公司支付。 第二十五条 审计委员会的调研工作应当有书面记录或形成书面报告。所聘请的中介机构应当提交书面专业意见。 调研、论证意见形成以后或论证过程中存在重大争议的，审计委员会召集人应当立即向董事长通报，并适时召集全体委员会议。 调研、论证已经形成书面意见的，该意见应尽快提交董事长。 第五章 议事规则 第二十六条 审计委员会全体会议（以下简称会议）按照便捷、高效、民主、尽责、务实和节俭的原则召集和举行。 会议分为年会和特别会议。 每年董事会举行年度会议以前，审计委员会应当举行由全体委员亲自出席的全体会议，讨论向董事会提交的普遍意见。该等会议为年会。 审计委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董事长建议时，应当举行临时全体会议。此时，会议可以由召集人随时通知、随时举行。会议可以委员亲自出席或通讯方式举行。不能出席的委员可以委托其他委员出席，但应当提交自己的书面意见。该等会议为特别会议。 第二十七条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人委员不能召集或主持时，可指定其他一名独立董事委员召集和/或主持。 第二十八条 审计委员会召集人应当在召开年会前15个工作日书面通知全体委员，通知应载明会议时间、地点和讨论事项。会议通知应附提交全体委员审阅并讨论的文件和资料。会议通知应指定各委员提交初步意见的时间。 年会举行前，召集人应当在合理时间内准备好或指定专人委员准备好本细则第十一条所述事项的意见讨论稿及相关方案和必要的背景资料。 第二十九条 特别会议的通知和召集由召集人相机决定，但应符合本细则的规定，并特别遵从合理原则。 第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 如果主持人认为必要，可以邀请其他董事和公司高级管理人员列席会议。 董事会秘书和协助审计委员会调研的董事会办公室工作人员以及公司财务、审计工作人员可以列席会议。 根据主持人的要求，提供专业意见和审计报告的中介机构和外部审计机构可以列席会议。 出席委员除提交书面意见外，还应在会上就所讨论的每一事项发表口头意见。 经过主持人同意，列席人员可以发表意见。 第三十一条 会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。 讨论审计委员会拟提交的普遍意见的，每一委员应当按照本细则第十二条所列逐项发表本人意见。 讨论审计委员会拟提交的专项意见的，每一委员所发表的意见应当包括：是否同意特别审计提案及其理由；本人建议的改进、完善或替代方案及其理由。对于本细则第十三条第一款(一)、(二)项所列事项，委员应当就合法性、公允性和财务分析发表意见。对于离任审计事项，委员应当就是否对离任审计报告进行补充、离任审计是否遭遇障碍、本次离任审计应当总结的经验以及离任人是否完成离任交接发表意见。 经超过半数(不包括本数)的委员(包括主持人)同意，可以暂不讨论会议通知列明的某一事项。 第三十二条 如果董事会秘书在会议中发现有违反法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和本细则的任何情形，应当立即向会议做出提示。 第三十三条 会议结束时应当制作完成书面会议纪要。 会议纪要应当就讨论事项逐项记载委员的讨论意见结论，有不同意见的，应当分别列明并注明意见人。 会议纪要记载普遍意见的，应当就本细则第十二条第（二）、（三）、(四)、（五）、（六）项议题明确记录各委员发表的具体的修订完善建议或无需修订的理由。 会议纪要记载专项意见的，应当明确记录就特别审计提案各委员发表的是否同意特别审计提案的意见以及该委员按本细则第三十一条第三款所发表的意见。 会议讨论了临时提议事项或暂不