创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函.doc

创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的创美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、 规范性问题 1、招股书披露，2000年3月，创美有限设立时保留医药集团的出资额是由于当时在无法准确把控政策走向的情况下，为使公司能顺利地获得药品经营权，在医药贸易改制时仍保留国有参股，医药集团出资的资金是由创美贸易提供的无息借款。2001年8月20日，创美有限顺利取得药品经营权后，医药集团将持有的创美有限20万元的全部出资额转让给创美贸易，转让价格为20万元。医药集团将其持有的创美有限股权向创美贸易转让过程中，未进行资产评估，也未报汕头市国有资产管理部门批准。（1）请保荐机构和发行人律师核查医药集团的持股是否属于代持，医药集团与创美贸易等各方是否存在其他协议安排，对发行人入股和退出是否履行了当时必要的审批核准手续，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）医药集团协助创美有限取得药品经营权的过程是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否存在有权机关的确认。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 2、招股书披露，2016年12月29日，姚创龙将所持有公司350万股内资股股份转让给吴玩平，170万股内资股股份转让给美智投资，80万股内资股股份转让给智创投资，70万股内资股股份转让给悠然投资。2017年3月31日，姚创龙将所持有公司430万股内资股股份转让给吴滨华，姚惜真将所持有公司110万股内资股股份转让给吴滨华，姚惜真将所持有公司540万股内资股股份转让给刘吉贵。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东受让股份的资金来源的合法合规性；（3）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 3、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、改制和股权转让税收缴纳情况；姚创龙历次以债权出资是否符合当时有效的《公司法》对现金出资比例的要求。请保荐机构和律师发表明确意见。 4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰。 5、请保荐机构和发行人律师核查发行人子公司的其他股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。 6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 7、请保荐机构和发行人律师核查发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况，以及相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确核查意见 8、请逐项列示发行人各项资质证书的取得时间、续期时间、有效期等，请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人的资质证书是否持续有效，发行人历史上是否存在未及时办理续期的情形，是否存在因此被处罚的风险。 9、招股书披露，2014年1月至今，公司（含子公司）存在7次因销售的产品存在质量问题而被监管部门处罚的情形。（1）请说明上述处罚的时间、原由、处罚机关、处罚措施、整改情况等，是否构成重大违法违规，发行人内控是否健全且得到有效执行；（2）请说明药品存在质量问题的情况下，发行人作为药品配送企业所应承担的法律责任，是否从供应商处获得相应的赔偿及赔偿的具体情况，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷，该等情形是否对发行人未来采购和生产经营存在重大不利影响。 10、请保荐机构和发行人律师核查发行人经营活动及各项成本费用中是否涉及商业贿赂，发行人是否制定了相关内控制度，实际控制人、董事、监事、高管及业务人员是否涉及商业贿赂。 11、关于发行人社保和公积金，（1）请补充披露发行人报告期各期公司和员工分别缴纳的社会保险及住房公积金金额、缴纳工资基数和比例，是否符合当地法律法规和政策的规定。报告期未缴纳社会保险及住房公积金的原因、人数、金额，对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施，是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定；（2）请补充披露公司是否存在劳务派遣的情形，如果存在，请保荐机构和发行人律师核查并补充披露劳务派遣各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系，劳务派遣公司是否为发行人代垫员工薪酬、社保和公积金，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定；（3）请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，并对是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。 12、请结合发行人主要经营地的政策法规，以及未来“两票制”是否也可能适用于非标市场，说明“两票制”对发行人的具体影响，未来生产经营是否存在重大不利因素。 13、请发行人补充披露广东当地医保政策变动情况，对发行人采购和销售药品价格是否存在重大影响，量化分析对发行人成本和业绩的影响；请保荐机构和发行人律师核查并说明目前发行人经营的药品是否属于政府定价或指导价，发行人药品采购和销售价格是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是否存在超出政府定价或者指导价的范围被处罚的情形或风险。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 14、招股书披露，依据国家食药监总局2016年12月下发的《总局关于修订印发<药品经营质量管理规范现场检查指导原则>有关事宜的通知》，除发生灾情、疫情、突发事件或者临床紧急救治等特殊情况，以及其他符合国家有关规定的情形外，企业不得采用直调方式购销药品。请说明报告期内发行人三方直调业务的具体情况，是否符合《总局关于修订印发<药品经营质量管理规范现场检查指导原则>有关事宜的通知》的规定，是否存在被处罚的风险。 15、根据招股说明书披露，2006年6月、2008年12月、2010年5月，实际控制人姚创龙分别以债权对创美有限增资912万元、2,000万元、1,200万元，增资后现金出资比例分别为8.8%、2.93%、18.4%。2011年12月，姚创龙将其以债权出资合计5,712万元的出资额以等额现金予以替换。从姚创龙第一次债权出资至用货币置换债权出资期间，货币出资比例一直低于30%。请发行人说明历史沿革中创美有限股东姚创龙三次债权出资相关债权明细、是否经过评估，货币出资比例持低于注册资本30%是否符合当时法律法规，是否受到工商部门的处罚，2011年12月置换债权出资的资金来源及合法合规性。请保荐机构、律师就发行人对出资合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。 16、根据招股说明书披露，公司2017年增资收购珠海创美70%股权，收购广州创美90%股权。请发行人：（1）补充披露收购珠海创美、广州创美的必要性、定价依据及合理性，收购过程中重要节点的完成时间，被收购前后的经营情况，收购后的整合情况、原职工和管理人员安置情况，以及对发行人未来盈利能力的影响；（2）在“管理层讨论与分析”部分披露收购所形成商誉的相关会计处理情况，以及报告期末的减值测试过程；（3）说明收购是否履行了必要的法律手续，是否合法合规，是否存在纠纷或争议；（4）说明珠海创美、广州创美实际控制人、股东基本情况，与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；（5）说明广州创美2017年5月设立，发行人2017年6月就将其收购的原因，详细说明广州创美在发行人未来快速拓展广州区域市场业务方面的作用；（6）说明2017年合并珠海创美、广州创美的相关会计处理以及期末合并报表的编制是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项，并发表明确意见。 17、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为300,478.11万元、338,042.22万元、364,194.82万元和188,199.46万元。请发行人：（1）按照产品结构，分析报告期内西药、中成药、保健产品、其他类产品收入变动的原因，披露其他类产品的具体产品类型，说明2017年1-6月西药、中成药收入占比变动较大的原因；（2）补充披露报告期内分销商、药店、医院、诊所卫生站等客户的新增和退出情况，结合客户地域分布、数量、单个客户销售规模，量化分析各类型客户销售额及占比的变动情况，说明药店收入占比不断上升与药品分销行业客户结构的变化趋势是否一致；（3）说明客户结构中分销商销售的下游主要客户类型，分销商进一步向公立医疗机构销售的收入占比，以及“两票制”实施对发行人通过分销商渠道销售的影响；（4）补充说明药店、诊所类客户中属于医保定点的数量和比例，以及发行人产品结构中属于国家基本药物目录的产品数量、收入金额和占比；（5）补充披露报告期内来自“创美e药”电商平台的销售金额及占比，结合电商平台的客户构成，对报告期内电商平台收入的变动情况进行分析；（6）补充披露报告期内创美药业、广东创美、珠海创美、广州创美对发行人主营业务收入的贡献情况，并分析各自变动原因；（7）补充披露报告期内纯销、调拨收入构成，并分析纯销收入比重不断上升的原因；（8）补充披露发行人一级经销、非一级经销收入金额及占比，并分析变动情况；（9）补充披露报告期内各期公司三方直调业务收入及占比。请保荐机构、申报会计师核查发行人收入的真实性、准确性、完整性，说明核查方法和过程，并发表明确意见。 18、根据招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人收入来自广东的占比分别为79.11%、83.34%、87.86%和89.78%，呈逐年上升趋势。请发行人：（1）补充披露报告期内各期公司销售规模在全国和广东省内医药分销企业收入的排名情况，分销商、药店、医院、诊所卫生站等客户数量变化情况，以及占广东省内对应客户类型的比重，分析发行人在广东省内的竞争地位变化趋势；（2）补充披露广东省内珠三角、粤东、其他地区分别包括的地市及收入占比，广东省外其他地区包括的省份及收入占比；（3）结合客户类型、数量变化，分析报告期内发行人在广东省内各地区、广西和福建地区收入增长的原因；（4）分析来自海南、其他地区收入金额、占比呈下滑趋势的原因，与发行人“深耕广东、辐射周边”的发展策略是否一致，并说明发行人竞争地位的变化趋势。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。 19、根据招股说明书披露，发行人2014年、2015年、2016年、2017年1-6月前五名客户销售收入占比分别为16.52%、14.02%、10.06%、9.90%。请发行人按照分销商、药店、医院、诊所卫生站等客户类型说明各报告期前十名客户的收入金额及占比情况，并解释各期前十名客户名单以及排序变动的主