2023年法律意见书.docx

法律意见书范文 范文一：例如：律师事务所关于abc信息技术效劳设立之法律意见书致：x有限责任公司：律师事务所（以下称本所）受x有限责任公司（以下称贵公司）委托，根据中华人民共和国公司法（以下称公司法）、中华人民共和国公司登记管理条例（以下称登记条例）、中华人民共和国电信条例（以下称电信条例）以及中华人民共和国其他法律法规和中国政府机关有关标准性文件（以下统称标准性文件）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，就贵公司与y公司、z公司和l先生（以下称出资人、出资方或出资各方）拟共同出资设立（以下称本项设立）从事主营业务（以下称增值电信业务）的abc信息技术效劳（以下称abc公司）事宜出具本法律意见书。本法律意见书基于出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明，出资各方向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构本钱所律师出具本法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖，出资各方对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。本所就本项设立所涉事实独立进行了法律调查，对所涉法律文件进行了适当审阅和核查。在上述调查和核实过程中得到出资各方的如下保证：其所提供且为本法律意见书所依据之文件中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效； 件或复印件均与原件一致；文件中的所有签署方均有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得适当授权以签署该等文件；文件中所作任何事实陈述在所有方面均为真实、完整。本法律意见书并不对有关审计、资产评估、投资决策和技术研究等专业事项和报揭发表意见。本法律意见书中对有关资产评估报告和技术研究报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。abc公司的设立系有限责任公司的设立。本法律意见书仅供abc公司设立之目的使用，不得用作任何其他用途。基于上述，本所现出具法律意见如下： 一、出资各方的主体资格拟出资设立abc公司的股东分别是： 1、贵公司，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由工商行政管理局于年月日签发，注册号为。贵公司注册资本为5000万元人民币，住所为，经营范围为[电子产品、通信设备（未取得专项许可工程除外）、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理]，法定代表人为先生。另查，贵公司的股东均为国有资产占有人，贵公司注册资本均来自国有资产出资，贵公司的控股股东为有限责任公司，系国有独资公司，贵公司实际控制人为市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、y公司，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由工商行政管理局年月日签发，注册号为，经营范围为（新技术和新产品的研究、开发、制造、销售和效劳），法定代表人为女士。 3、z公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由工商行政管理局于年月日签发，注册号。z公司注册资本为2023000万元人民币，住所为，经营范围为（投资、投资管理与咨询），法定代表人为先生。 4、自然人（l）先生，为中国公民，其身份证号为，住址为。经查，abc公司的出资人共为4方，符合公司法第24条关于有限责任公司股东人数的规定。出资各方中贵公司、y公司和z公司均为合法设立并有效持续的企业法人，不存在依法或依其章程应当终止、解散的情形；l先生为中国公民；所有出资人均具备完全的民事权利能力与行为能力，符合公司法及登记条例关于有限责任公司股东资格的规定。另查，abc公司拟从事电信条例所规定的增值电信业务，而电信条例并未就从事电信增值业务公司的股东资格或身份进行限制性规定，故abc公司的出资各方亦符合电信条例关于从事增值电信业务公司的股东资格的规定。根据出资各方的声明和陈述，出资各方中法人机构的章程、出资各方参与签署的合同、协议和其他法律文件均不禁止或限制其出资设立abc公司。经本所律师适当核查，没有发现与上述声明和陈述相冲突的情形。基于上述，本所认为出资各方依法具备出资设立abc公司的合法及适当资格。 二、出资各方的出资 （一）关于出资方式经查，贵公司拟以土地使用权、房屋和现金出资，y公司拟以电子设备和电子仪器等实物以及现金出资，z公司拟以现金出资，l先生拟以技术成果出资，各方出资方式符合公司法第27条第1款关于公司出资方式的规定。 （二）关于注册资本、货币出资比例和各方出资比例经查，出资各方约定abc公司的注册资本为1200万元人民币，各方出资金额和出资比例为：贵公司拟出资624万元，占注册资本52%，其中，土地使用权出资作价150万元，房屋出资作价320万元，现金出资154万元；y公司拟出资360万元，占注册资本30%，其中设备、仪器等实物出资作价240万元，现金出资120万元；z公司拟出资120万元，全部为现金出资，占注册资本2023%；l先生出资96万元，为、、和三项创造创造的技术成果，其中，和具有中国专利申请权，为非专利技术，该等出资占注册资本8%。出资各方关于abc公司注册资本的约定符合公司法第26条关于有限责任公司最低注册资本为3万元的规定，亦符合电信业务经营许可证管理方法第6条第 （一）项关于从事跨地区增值电信业务效劳公司最低注册资本为202300万元的规定。同时，在1200万元注册资本中，各方的现金出资合计为394万元，占注册资本的32.83%，符合公司法第27条第3款关于全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本30%的规定。另外，公司法、电信条例和电信业务经营许可证管理方法均未就有限责任公司股东的出资金额及出资比例作出其他限制性规定，故出资各方的出资金额、出资比例以及abc公司的注册资本符合标准性文件的规定。 （三）关于出资期限根据出资各方的约定，各方的出资将在abc设立验资前一次性缴清。故各方的出资符合标准性文件的规定。 （四）各方出资的适当性1、根据贵公司的声明和陈述并经本所律师适当核查，贵公司用于出资的土地使用权所涉之土地位于，由贵司于年月日与市土地管理部门部署号国有土地使用权出让合同，贵公司按该出让合同于年月日缴足土地使用权出让金万元，随后于年月日领取国有土地使用权证（号）。该幅土地面积为平方米，土地用途为工业用地，使用期限为年月日至年月日。上述土地使用权权属清晰、完整并由贵公司独立及完整地控制、占有、使用和收益，不存在共有、欠缴土地使用权出让金或其他任何形式的权属争议或瑕疵，亦不存在质押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人权益。该等土地使用权作为出资转移给abc公司也不存在改变土地用途的情形。另外，贵公司用于向abc公司出资的房屋为贵公司自建，坐落于，总建筑面积为平方米，为工业厂房，贵公司已经于年月日向市建设主管部门领取了房屋所有权证（号）。上述房屋所有权权属清晰、完整并由贵公司独立及完整地控制、占有、使用和受益，不存在共有其他任何形式的权属争议或瑕疵，亦不存在质押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人权益。该等房屋所有权作为出资转移给abc公司以后也不存在改变房屋用途的情形。 范文二：致：公司湖南君信律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：公司）的委托，依据本所与签订的股权并购法律事务委托合同，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律参谋，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于以下文件及资料：（1）企业法人营业执照;（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议;（3）会计师事务所关于目标公司的审计报告;（4）资产评估公司关于目标公司的资产评估报告;（5）公司股权并购方案;（6）公司股权并购合同（草案）;（7）转让方的企业法人营业执照。为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明;（2）对本法律意见书真实性的声明;（3）对本法律意见书出具证据材料的声明;（4）对委托方保证提供资料真实性的声明;（5）对本法律意见书使用目的的声明。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方和受让方的主体资格1.关于转让股权的目标公司2.关于股权的转让方（为公司时）3.关于股权的受让方（为企业时）本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见，略） 二、关于公司的股权经本所律师查证：转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见，略） 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证：公司作为，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了关于公司股权并购的可行性分析报告及关于公司股权并购的方案。本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见，略） 四、公司股权并购方案的合法性本所律师审查了目标公司的公司股权并购方案，该方案的内容主要包括：（1）（转让标的公司）股权的根本情况;（2）公司股权并购行为的有关论证情况;（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见，略） 五、公司股权并购合同（草案）的合法性本所律师审查了公司股权并购合同（草案），该合同的内容主要包括：（1）（转让标的公司）股权的根本情况;（2）公司股权并购结构情况;（3）其他事项。经查，本所律师认为：（就合同的合法性发表意见，略） 六、律师认为需要说明的事项结论（综合发表意见，略）本法律意见书正本一式份，副本份。 范文三：本所接受贵社的委托，就贵社/委员会在签订土地租赁协议事宜中存在的风险及防范措施，现提供如下法律意见： 一、本所出具法律意见书的声明 1、本所及经办律师所出具的法律意见书的根据是你提供的表达及现行法律法规，法律意见书只对你提供的表达及现行法律法规负责。 2、本所及经办律师所出具的该法律意见书，只作为贵社/委员会参考之用，不作为本所及经办律师就受托事务的结果成功或胜诉的承诺、保证。本所及经办律师不对贵社/委员会因采用该法律论证意见书所产生的后果负责。 3、本所及经办律师所出具的该法律意见书不作为对同类、相似案件的处理意见。 二、本所出具法律意见书的依据 1、贵社/贵委员会提供的表达、资料依据： 贵社/委员会应当保证上述资料及表达事实的真实性。 2、法律法规的依据： ①中华人民共和国物权法； ②中华人民共和国土地管理法； ③中华人民共和国村民委员会组织法； ④中华人民共和国合同法； ⑤；XX省实施中华人民共和国土地管理法方法； ⑥其他相关法律法规及实施细那么。 三、土地租赁协议中存在的风险及防范措施的法律意见 1、主体的合法性及风险防范 （1）出租方：根据中华人民共和国物权法第六十条：对于集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等，依照以下规定行使所有权： （一）属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权hellip;hellip;及中华人民共和国土地管理法第十条：农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理hellip;hellip;之规定，作为土地租赁合同的出租方应为